股权收购合同主要包括哪些内容？

最新修订 | 2024-02-28

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专家导读收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：说明收购项目合法性的法律依据。收购的先决条件条款，一般是指：收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。

1 收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

1.1 说明收购项目合法性的法律依据。

1.2 收购的先决条件条款，一般是指：

1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。

2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

4)在所有先决条件具备后，才进而履行股权转让和付款义务。

1.3 收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：

1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。

1.4 收购标的资产评估。

1.5 .确定股权转让总价款。

1.6 确定转让条件。

1.7 确定股权转让的数量(股比)及交割日。

1.8 确定拟转让股权的当前价值。

1.9 设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。

1.10 确定股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

1.11 限制竞争条款。

1.12 确定违约责任和损害赔偿条款。

1.13 设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

1.14 设定不可抗力条款。

1.15 设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

1.16 合同的生效条款。

2 收购合同的附件。一般包括：

2.1 目标公司的财务审计报告;

2.2 目标公司的资产评估报告;

2.3 目标公司土地转让协议;

2.4 政府批准转让的文件;

2.5 其他有关权利转让协议;

2.6 目标公司的固定资产与机器设备清单;

2.7 目标公司的流动资产清单;

2.8 目标公司的债权债务清单;

2.9 目标公司对外提供担保的清单;

2. 10联合会议纪要;

2.11 谈判记录。

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