股东名册变更到哪里办理？

[律师回复]
一、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。自然人股东发生变更的，可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的，其合法继承人或受赠人取得其地位。
二、股东名册的变更
股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司，并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。

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一、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。自然人股东发生变更的，可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的，其合法继承人或受赠人取得其地位。
二、股东名册的变更
股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司，并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股份有限公司股东花名册可以变更
另需注意的是，股权转让时股东名册应及时进行变更登记，否则将导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷。
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件(须核对原件);
3、公司章程修正案;
4、营业执照正、副本;
5、其它相关资料：[万事捷财务]版权所有，转载请注明出处!
6、原股东会决议，内容：同意股权转让(包括标的、方式、价格等)，股东权利义务的变更;
7、新、旧股东签字的股权转让协议(包括转让标的、转让方式、价格、双方的权利义务等);
8、新股东法人资格证明或自然人身份证复印件(企业法人股东其营业执照复印件由原登记机关加盖印章);
9、登记机关认为应该提交的股权交割证明(如转帐凭证等);
10、新董事、监事、经理的身份证复印件;
1
1、新或旧股东属全民企业的提交国资部门批准文件，属集体企业的提交主管部门的批准文件;
1
2、有限公司收购股权的提交股东会同意收购的决议(收购金额不得超过公司净资产的50%);
1
3、新股东会决议，内容：确认股东的投资比例、金额，公司章程的修改，董事、监事等人员任免(如董事变动，需提交董事会决议重新选举董事长，进行人事分工)。
第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东名册变更纠纷怎么办
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东名册变更纠纷，是指股权转让时股东名册没有及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷，主要包括两种类型：
1.因转让方怠于履行变更登记义务产生的纠纷;
2.因公司怠于履行变更登记义务产生的纠纷。
中华人民共和国公司法
第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十三条　依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百三十条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十八条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司登记管理条例(令第451号)
第九条　公司的登记事项包括：
(一)名称;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注册资本;
(五)实收资本;
(六)公司类型;
(七)经营范围;
(八)营业期限;
(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第三十四条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

[律师回复] 您好，针对您的股份有限公司股东花名册可以变更吗问题解答如下, 股份有限公司股东花名册可以变更
另需注意的是，股权转让时股东名册应及时进行变更登记，否则将导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷。
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件(须核对原件);
3、公司章程修正案;
4、营业执照正、副本;
5、其它相关资料：[万事捷财务]版权所有，转载请注明出处!
6、原股东会决议，内容：同意股权转让(包括标的、方式、价格等)，股东权利义务的变更;
7、新、旧股东签字的股权转让协议(包括转让标的、转让方式、价格、双方的权利义务等);
8、新股东法人资格证明或自然人身份证复印件(企业法人股东其营业执照复印件由原登记机关加盖印章);
9、登记机关认为应该提交的股权交割证明(如转帐凭证等);
10、新董事、监事、经理的身份证复印件;
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1、新或旧股东属全民企业的提交国资部门批准文件，属集体企业的提交主管部门的批准文件;
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2、有限公司收购股权的提交股东会同意收购的决议(收购金额不得超过公司净资产的50%);
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3、新股东会决议，内容：确认股东的投资比例、金额，公司章程的修改，董事、监事等人员任免(如董事变动，需提交董事会决议重新选举董事长，进行人事分工)。
第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

[律师回复] 您好，关于股权转让后股东名册未变更有什么风险这个问题，我的解答如下,
一、合同签订前期要规避的法律风险
(一)公司章程对股权转让很重要
公司章程作为公司的自治纲领，任何经股东会通过并经登记机关备案的章程公司、股东等都必须遵守，与公司章程相抵触的行为都会被撤销，股权转让协议也不例外。所以在股权转让前，受让方必须要了解公司章程是否作出了与法律不一致的特殊规定，比如有的公司章程禁止股东向股东以外的人转让股权，那么受让方就没有必要再继续进行股权转让协商的必要;如果公司章程规定的股东向股东以外的人转让股权的程序比法律规定更加严格，那么转让方与受让方也必须遵守。《公司法》第七十二条规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定，以排除《公司法》设置的转让规则。因此，在签订股东转让协议前，切不可想当然，
首先应先查看目标公司的章程对股东转让股权的特殊约定，评估股权转让的可行性。
(二)法律的程序性风险要避免
在实务中，转让方通常与受让方已就股权转让达成了一致，甚至已支付了股权对价款后，才由转让方提请该公司股东会讨论，修改公司章程。这种做法是不妥当的，因为法律规定股权外部转让不管转让方持有的股权比例有多大，都需要经其他股东过半数同意，一旦达不到这样的比例，那么转让方、受让方先前达成的股权转让协议就会夭折，导致法律上解除协议，双方返还财产等法律后果。《公司法》规定第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因此，根据法条的规定，未经以上程序而签订的股权转让合同会因在法律程序上的瑕疵而被认为无效或撤消。所以受让方在购买目标公司股份前应该要求目标公司召开股东会，同意出让方股东出让其股份的《股东会决议》。所以，受让方与其让自己的权益处于不确定状态，还不如在外部转让意向阶段督促转让方将“股东会讨论决定”这一程序前置。转让方公司可以先召开股东会，在股东会上明确转让方拟出让的股份份额、价格、对价支付时间等内容，由其他股东充分讨论权衡是否行使优先购买权。
(三)对目标企业进行全面且充分的事前调查
在签订股权转让协议时，切勿被一时的利益蒙蔽了双眼，由于信息的不对称，使投资人对目标企业的资产、负债、企业资信等缺乏了解，所以受让方在受让股份之前应 当对目标公司作全面充分的调查，调查要细化到公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况，以及目标公司产品责任事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况，以期通过事前调查发现风险，判断风险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和后果，在些基础上才进一步确定是否受让该公司的股权。必要时聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。律师的事前调查一般包括以下内容：
1、目标公司的主体资格，是否具有相关的资质，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等，若目标公司的经营业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，否则可能造成受让方的重大损失。
2、目标公司的股权结构和股东出资的审查，
首先要对目标公司当前的股权结构及股权变更历史过程的合法合规性审查;
其次还需要对目标公司各股东出资的合法性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合法律、合同和章程的规定，出资是否有抽回、各种形式的转让等。
3、目标公司各项财产权利的审查，特别是土地使用权、房产权、主要固定资产所有权、专利商标权等，应该是目标公司合法完整拥有。以发现和理顺目标公司的产权关系，保证目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
4、目标公司合同的审查，重点了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款，特别是要审查目标公司如果有新股东加入进来后或是控制权发生变化后，其原来的合同是否还仍然有效，是否还有其他的限制。这些都会影响到受让方进入目标公司后，公司的运作是否如受让方预期的效果一样，惟有事先了解并进行评估，才能作出科学的预测及评估。
5、目标公司重大债务的偿还情况，附随义务及债权人对其是否有特别的约定限制，如债务合同中如果约定在债务未清偿之前不准股权转让或是转让比率有比例限制等，否则应立即偿还未到期债务等约定时，应当及时应对及评估风险压力。
6、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，评估这些是否将会直接影响目标公司的经营利益及财务状况。
7、通过外部调查了解目标公司的发展空间，从政府职能部门、行业组织等了解有无影响目标公司资产的诸如手搬迁、征用、停建、改建的远期规划，目标公司当前享受的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无变化。
8、其他渠道通过聘请的会计师、评估师等外部专业人士，准确把握目标公司的整体情况，在必要可能的情况下对目标公司重大债权债务问题进行调查。
(四)股权是否有瑕疵
股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。
(五)股权转让后公司股东人数是否符合法定要求
《公司法》规定有限责任公司手股东人数为一人以上五十人以下，股份公司的股东人数为五人以上，所以股东转让股权不得有违反法定限制的结果，如果公司股东变为一人，还必须符合新公司法以一人有限责任公司的特殊规定。
(六)隐名股东转让股权的法律风险
显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实际控制人”，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。但是，若显名股东违反了其与隐名股东签订的协议擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果，但是对于接手公司后的运营管理及控制权行使将会遇到不可遇见的风险。
(七)尊重老股东的同意权、否决权和优先购买权
有限责任公司兼具资合性与人合性两个特点，比较重视股东之间的信任和合作关系，如果股东之间缺少信赖，那么该公司就难以为继。维系股东之间信赖关系的外在表现就是关于股权转让制度的法律或公司章程规定。股权外部转让对股东之间原有的和谐稳定、相互信赖的关系提出了挑战，需要有良好的沟通与互动。
受让方的股东身份只有载于股东名册、公司章程、并经工商登记才能更好的行使自己的权利。而根据《公司法》第三十六条和第一佰四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务;公司董事负有及时办理的义务;公司其他股东负有配合协助的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。虽然从法律层面来说，受让人可以公司，要求公司应承担相应的义务，但公司没有义务去监督或判定股权转让合同约定的其他义务的履行。而转让方在履行通知义务后，除有特别的约定或转让方有过错外，转让方对受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，转让方不承担因此而产生的后果。所以虽然可以通过法律救济的方式来寻求触解决，但是实践当中公司内部，特别是延续股东的人为因素的障碍才是更为让受让人伤神的因素。因此在签订股权转让合同前或是在对目标公司进行调查时受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，维持良好的关系是为自己行使股东权利扫清人为障碍打下一个前期的基础。
(八)自然人股东已婚须提供夫妻对方同意转让的书面协议
夫妻共有财产股权转让。对于自然人的股权转让方如果已婚，受让方还必须考虑夫妻共同财产的处分权问题。根据我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有。共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。股权外部转让中受让人即使接受了夫或妻一方的转让，也要有充分的理由或证据证明自己是善意的、是有充分理由相信是经夫妻共同同意后取得该股权的。比如，可以要求转让人提供另一方同意的书面证明、夫妻双方关于个人财产的协议、夫或妻一方单方获得的赠与等证明，而且也应当作为股权转让协议的附件。
(九)目标公司股权的价值评估要准确
转让股权形式多样，一般有零转让、净资产价值转让、原始投资股本转让、溢价转让、低于净资产价值转让等，无论初衷是为了避税、投资、整合市场、扩大规模等怎样的动因，但是对股权的价值评估是基础。在对目标公司进行前期的审慎性尽调之后，受让方需要进一步开始一系列的实质性评估，这些评估机制包括：财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等。通过这些流程的开展便于全面、完整、真实的掌握目标公司的相关信息，并为股权价值评估提供有效依据。当然，在该阶段可以采取委托外部咨询机构或组织自身资源来共同实现。
二、合同签订履行中要遵循的法律程序
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权时，通常都要与受让方签订股权转让合同。所以有限责任公司和股份有限公司的股东一旦决定进行股东转让与受让后，就应当在法律的框架内完整的履行股权转让的程序，我们认为遵从法律程序是最起码的风险防范手段，因法律的设计、制定本身就是为了最大程度地降低交易风险。根据律师办案实践经验，我们总结出在股权转让合同的实际履行中，一般要经历股权转让合同的成立、股权转让合同的生效，再到股权转让合同的实际履行，
最后是股权转让的生效这几个步骤及经常会遇到的不同法律问题，将其汇总作出总结以期帮助股权转让当事人各方正确把握，而在实践中常常有人将这几个方面的问题混为一谈，以致于不能正确适用法律来保护自己的权益。
(一)签订股权转让合同
股权转让合同跨越《公司法》、《民法》、《合同法》以及特别法《外商投资企业法》《中外合资经营企业》等部门的法律。股权转让的程序比较复杂，不仅要签定合同，而且要变更股东名册，修改公司章程，变更工商登记。并且股权转让不仅关系到转让双方，而且会影响到公司的股权结构，影响到其他股东的利益。所以股权转让合同的条款一定十分齐全，权利义务必须十分明确，对转让合同条款一定要慎重，不要掉以轻心。我们在签订股权转让合同时，要注意审查完善以下几方面的内容。
1、股权转让主体资格要弄清
股权转让是与目标公司的股东签订转让合同，如果错误地与目标公司签订股权转让合同，将会造成合同不能履行。而且需要特别留意的是有些股东是不能任意转让股份，如《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”同时，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，也是不得违反这些规定，这点往往是很多没有经验的又没有聘请法律专业人员的受让人容易忽略的环节。
2、股东优先购买权的程序必不可少
股权转让方要向公司董事会提出股权转让的申请，由董事会提交股东会讨论表决，有限责任公司股权转让未经全体股东过半数同意，或者转让过程中侵犯了其他股东的优先购买权的，股权转让合同都会有被宣告无效或是被撤消的风险。
3、外资企业审批前置要办理
中外合资或中外合作有限公司股东转让出资，要经过中方股东的上级部门或是经济促进局等主管部门审批同意方可有效办理转让手续。
4、国有资产要评估
对转让中涉及的国有资产、土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产，在转让前要委托资产评估部门进行资产评估或财产转移手续。
5、股权转让预约合同内容尽可能完善
一般而言，股权转让过程有些较为复杂，时间跨度会较大，为了稳固各方在谈判中达成的重要共识，一般会在在未正式签署股权转让合同前，在谈判阶段签署多个股权转让预约合同，需要明确的主要内容包括：目标公司情况;转让主体情况;股权转让双方内部程序办理情况;拟转让的股权情况;交易价格确认;后续手续办理及时间安排;正式签订股权转让合同的时间;排他条款;保密条款;违约责任等。其别需要明确约定的是签订正式股权转让合同的时间和条件，以及任何一方违反约定不签订股权转让合同的保密责任、违约责任，违约责任形式可以是定金制裁，也可以是赔偿损失的具体范围和标准。
6、协议内容要细化并能实际履行
股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整，而且要切实保证能够履行。有义务才有责任，有责任才有履行的动力。在协议中应将权利义务细化，并落实到某一方身上，不能在履行主体上发生争议，导致权责不分。如在一起股权转让协议纠纷中， A公司与B公司(关联公司)作为转让方，将其分别持有的E公司60%、40%股权转让给C公司、D公司(关联公司)，转让价款为
1. 7亿。C公司、D公司签约后支付1000万履约保证金，与A公司、B公司对E公司的公章、工商登记材料、财务账册等进行共管，但对共管的形式没有约定。双方都认可，所有材料全部锁在保险柜中，
A、B公司拿钥匙，
B、D公司掌握密码。保险柜最初放在E公司。合同约定，由
A、B公司办理国有土地使用权出让合同后5个工作日，
C、D公司交纳土地出让金。双方在履行中发生纠纷，
A、B公司发出合同解除函，
C、D公司向，要求继续履行。关于谁违约的问题，
A、B公司称，其向国土局取得相关文件后，需要加盖E公司的公章，但
C、D公司拒不配合盖章，导致合同无法履行。
C、D公司称，是因为E公司因为办公地点变更，
A、B公司将保险柜转移，导致其丧失对保险柜的控制权。正是因为协议中对于保险柜保管的权义约定不明，导致双方在履行中产生争议。
合同成立与合同生效是两个不同的概念，我国现行立法规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于公司股权中的国有股权转让和外商投资的有限公司股权转让。在现有立法中，并无股权转让合同必须在办理登记后才能生效的规定，因此依法成立的股权转让合同都应自成立时生效。
(二)股权转让合同的实际履行
股权转让合同的履行是一个比较复杂、周期性长的过程，签定好股权转让合同后，还要进行股权的转移和股权转让款的支付，而且后续还要变更股东名册，修改公司章程，变更工商登记等。所以在股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整，而且要切实保证能够履行。在协议中应将权利义务细化，涵盖法定的程序及个性化的约定，并落实到某一方身上真正具有可操作性，不能在履行主体上发生争议，导致权责不分。
1、把握住办理股权转让款支付及股权转让手续的关键环节
在股权转让合同的履行方面，对股权转让及支付程序应防控风险，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如果是准备接受购买者分期付款时，
首先应该对分期付款的保障作约定，如设定付款抵押，质押或者寻求其它担保形式;
最后应设定过户手续办理的时间。可能采取分期办理过户手续，交多少款，将该款折合多少股份办理多少股份的转让手续;也可以约定在购买者完全付款后再办理股权过户手续。或者是设定的抵押质押股权，当发生付款不能时立即能变现避免损失，总之就是要受让方提供足够的担保，才可以在付款没有完全到位时办理股权转让手续。如果没有前述的保障，在其未付清全部转让款时是不能办理股权过户手续的。
2、收回原股东出资证明书，给受让人发新的出资证明书并记载股东名册
《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 ”
3、修改公司章程，必要时更换董事或监事成员
股权转让后必然引起股权结构和出资发生变化，根据《公司法》第三十八条规定股东会有权修改公司章程，变更后开股东会就股东名称及出资额修改公司章程，受让人作为新股东可以要求更换或出任、委派新的董事或监事成员。
4、向工商行政管理部门办理变更登记
《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司应当在股东发生变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
三、股权转让生效的风险防范
股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，股权转让合同生效后，需要双方当事人按照上面所述的要点适当履行股权才能算得上实际转让。有些人认为股权转让合同一经签署就万事大吉了，受让方自然就成为目标公司的股东，其实在整个股权转让过程中，除了转让款能否顺利收取的风险外，对于受让方的股东身份能否顺利载于股东名册、公司章程、并经工商登记，新老股东的交替方能在法律上真正完成，并具有社会公示性能对抗第三方。如果这些手续没有办好，受让方除了无法顺畅的行使起股东权利外，也给出让方将股权“一女二嫁”创造机会。考虑到上述风险，股权转让双方，特别是受让方一定要警惕交易中的风险，事前加以防范。提出如下建议：
1、及时有效地督促公司履行变更的义务
在股权转让合同履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是向转让方支付转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权，其与一般的民事买卖合同还是有明显差别的。有转让方的交付义务仅能表现为向公司的一种通知的义务，将转让事实及要求公司办理变更手续的内容以书面形式通知公司，股权转让合同的履行即在双方之间完成，受让方即可取代转让方拥有公司的股东资格，可以行使股东权利。不过虽然此时出资的转让在双方股东之间是生效的，但其股权转让还不具备对抗公司及第三人的效力。
最常见的就是在股权实际转让后，可能面临目标公司怠于履行义务，未能及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能存在不尽配合、协助的义务。这种情况下股权受让方可以公司或是公司董事等人员，请求判令公司及其董事履行法律规定的义务，排除对公司股东行使股东权利的妨碍。所以作为股权转让中的受让方，应当在股权转让后积极地采取发律师函等方式督促公司履行对股东名册、工商登记等进行变更，以保护自己的合法权益。
2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同
受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的股权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。在受让股权时要对公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等有一定了解，从而对股权的价值有一个准确的判断。所以在股权转让实践操作中，受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。在股权转让协议中，股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
在有的转让协议中有“鉴于条款”，在其中可以表明双方签订协议的目的，反映缔约背景，以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中，认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等，鉴于条款具有重要作用。
3、谈判成果的预先约定，减少缔约过失责任的风险
股权转让谈判过程漫长，操作程序复杂，受让方前期投入的时间和成本也较高。加上有些转让方可能会存在脚踏两只船相互比价的风险，故在股权转让合同正式签订前，受让方承担着委托方终止股权转让谈判的缔约失败风险。所以在股权转让合同签订前，就分阶段商务谈判所议定的谈判成果，以谈判纪要，备忘录，意向协议的方式给固定下来，确保缔约过失责任落到实处，从而间接保证股权转让合同最终能缔约成功的概率。
4、协议履行要有保证，保留中途解约权
股权转让的受让方和转让方在股权转让前都需要各自内部办理一定的程序和手续，从而确保整个股权转让能够按预定的目标进行，否则，签订的股权转让合同有可能被确认无效或者被撤销。也有可能会发生受让方在接收股权后才发现，所受让的股权之前存在
1、股东未出资;
2、股东出资不足;
3、股东抽逃出资;
4、股权被设定了相关担保;
5、股权为该股东与第三人共有;
6、股权被采取司法强制措施等情形，这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值，进而将会影响受让方是否将继续受让该股权。所以根据情况有必要双方签订一个保护无过错方的条款，对于股权瑕疵而给受让方造成损失的，有追究过错方责任及解除股权转让合同的权利，虽然这份协议对善意第三方是没有约束力的，但是对转让双方之间是有效力的。
5、股权交割前的负债风险承担责任约定
在股权转让合同中，受让方最关心的未过于是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。
因此，在负债风险分担的约定中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同的本项约定向出让方追偿。
6、监督协议的履行，在发生违约时及时救济
当事人在签订股权转让协议时，对转股讲程序需要处处留意，需对股权转让的规则有深入的了解。总之，股权转让的风险比较大，特别是受让方一定要慎重，以防自己处于不利境地。如果股权转让的份额比较大，最好借助专业人士防范风险，虽然会支出一些成本，但收益会更大，专业人员会最大程度减轻您的交易风险。

[律师回复] 法律上没有明确规定可以还是不可以，但是我觉得从法理上来分析有限责任公司隐名股东要想显名，需要经其它全体股东的同意。从法理上来分析，有限责任公司属于人合性的公司，所谓人合性的公司，就是依靠人的合作组合起来的公司，这种公司很重视人与人之间关系和意愿。比如吧，某个人，人很好，但是你就是不喜欢，这种情况很多吧。同样的道理，公司其他股东，就是不愿意和你合作，不同意你成为股东。当然，这个有争议，是我从法理上的理解。如果代持你股份的人和你关系很好，其他股东要是不同意，也可以采取股权转让的办法，履行一次股权转让的程序，然后过户到你名下。

[律师回复] 您好，关于股权转让后股东名册未变更包括什么风险这个问题，我的解答如下, 股权转让后股东名册未变更的有以下风险：
1、根据《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2、股权转让未办理工商变更登记的争议也非常多，故建议在股权转让后应依据公司法及相关规定的要求尽快办理相应的变更登记，只有办理完所有的变更要求后，一个股权转让行为才算完全、彻底。

[律师回复] 第
一、根据“公司法解释三”第二十五条第一款的规定：有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。也就是说只要你(隐名股东)与张某(显名股东)之间的协议不违反合同法第五十二条规定的情形合法有效。
第
二、根据“公司法解释三”第二十五条第二款规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。即隐名股东与显名股东因投资权益的归属发生争议，隐名股东可以向显名股东主张股东权利，也就是说你可以向张某主张股东权利。
第
三、如果隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经过公司其他股东半数以上的同意，否则法院不予支持。
综上，在隐名投资的法律关系中，公司章程、工商登记等材料记载的股东并不是实际出资人，实际出资人以其实际出资要求股东确认其股东资格的，应根据公司法司法解释三第二十五条规定，且经过公司其他股东半数以上同意，否则法院对其请求不予支持，因此，你作为隐名股东是可以起诉要求确认其股东资格的。

[律师回复] 您好，针对您的显名股东要怎么变更为隐名股东问题解答如下, 显名股东要如何变更为隐名股东
《公司法解释
(三)》第25条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。”该款应如何解释，隐名股东在何种情形下方能向工商行政部门办理股东变更登记。以上法律适用问题，笔者将一一展开。
【案例与判决】
自然人樊某与汪某本为龙海公司股东，樊某为法定代表人，樊某出资350万，汪某出资650万，各占龙海公司35%和65%的股权。龙海公司向工商部门申请设立登记时，龙海公司、汪某、樊某向工商部门出具指定代表或者共同委托代理人的证明，委托刘某办理公司设立登记事宜。办理工商登记相关材料中樊建华的签名均是由刘代签。二人出资资金来源于嘉鑫公司，资金原属嘉鑫公司，经此二人账户完成对龙海出资，且刘某系嘉鑫公司员工。
公司袁某、汪某系夫妻关系，袁利群、汪广俊是嘉鑫公司的股东，汪广俊持股比例为58%，袁利群持股比例为41%。后龙海公司法定代表人变更为袁某，袁某以樊某为显名股东，其为隐名股东，在经半数股东同意下，委托刘某代樊某与其签署股权转让协议，并在工商部门办理了股东变更登记。后生纠纷，四川高级人民认定樊某与袁某存在隐名投资合同关系证据不足，刘某无权代理，且袁某变更实名股东程序不合法，樊某拥有公司股东资格，袁某须协助工商变更登记。
【判决评析】
本案裁判争议之焦点虽然在于股东资格确认和隐名投资关系的举证。但其间引出了一个问题就是对于公司法解释
(三)》第25条第3款的解释问题，隐名股东“转化”为显名股东的程序是怎样的。
本案中袁某、汪某、龙海公司认为“袁某经其他股东过半数同意即可完成由隐名股东变更为实名股东的程序”，歪曲隐名股东显名化的程序要求。所谓的实际出资人如不能基于其与显名股东之间的投资合同与显名股东达成股权移转合意，就只能基于双方关于隐名投资的合同或协议向人民，要求在册股东返还其股权。没有在册股东的同意，所谓的实际出资人无权直接主张或者支配在册股东的股权，更不得擅自伪造签名转让在册股东的股权，否则就是侵权。
【法条解释】
《公司法解释
(三)》第25条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。”很明显，从立法逻辑上看，该款参照股权对外转让的思路，来规制实际出资人“转化”成为公司股东的路径，换句话说，隐名股东的“转正”途径是股权对外转让。但此间就存在一个有疑问，能否对该款采取反对解释，认为一经其他股东过半数同意，即可经由变更登记等手续而成为公司股东呢?这也就是该案涉及的程序问题。
应不能采此反对解释。在《公司法》第71条第2款之股东对外转让股权中，“其他股东过半数同意”这一要件，该要件本质上是对股东转让其股权的处分权的一种限制。在该要件未达成时，因处分权受有限制，其股权转让行为不发生效力;反之，一旦获得其他股东过半数之同意，该处分权限制即归消灭，不再成为股权转让行为的效力障碍。但是，股权转让行为是否最终生效，仍须取决于该处分行为的构成要件以及其他效力要件是否充足。
一旦允许对该款采反对解释，即当“其他股东过半数同意”时，便可使实际出资人成为公司股东，那也就意味着根本不需要股东股权转让行为之构成，在结果上看，违背了第71条第2款股东股权对外转让的逻辑，股东无实质权利转让行为却能使权利发生转让。
实际上，即使是在实际出资人与名义股东间的合同中，约定名义股东负有将股权移转给实际出资人之义务的情形，该约定条款的法律效果，也只是产生名义股东的转让义务，不能直接等同于或者解释成名义股东已有处分其股权的意思表示，进而直接套用《公司法》第72条第2款的要件。
实际出资人又该如何“转化”为显名股东呢?
正确的思路，应是直接适用《公司法》第72条第2款之对外转让股权规则，首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。唯有如此，方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记，毕竟显名股东虽然名为“显名”，但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制，他拥有完整的股东权利，隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间，隐名股东不得为无权处分。
倘若名义股东不同意转让，在有股权转移义务之约定时也不愿意转让其股权，此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系，主张名义股东承担违约责任，请求其履行合同约定之处分股权之给付之债。通过判决的强制力代替名义股东处分股权之意思，从而做出股权处分行为，满足股权转让行为要件，促使发生股权移转的法律效果。

[律师回复] 隐名股东与显名股东之间签订的协议对公司以外的第三人不产生效力。因为，工商行政管理部门的登记具有公示公开效果，隐名股东不显示在股东的股东名册中，其身份也不是公司的股东，隐名股东对外也不具有代表权，因此，其对公司以外的第三人也不具有效力。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东名称变更是否需要上股东会，要看公司的章程规定的。如果章程章程规定，董事会有决定变更名称的的权利，就无需股东会决议。如没有就需要。
法律依据为：《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复] 要签订股权转让协议，并且去工商局登记备案的。

[律师回复] 公司名称变更流程及公司名称变更注意事项，公司名称变更不包括注册地址变更、注册资金变更、股东变更的，仅需要提供以下相关证明即可：以下各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，均应由公司加盖公章并署明与原件一致。有关部门的批准文件在提交复印件的同时应当出示原件。
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）有限责任公司提交股东会决议，内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由股东盖章或签字（自然人股东）；
（4）法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；
（5）公司章程修正案；有限责任公司由股东盖章或签字（自然人股东）；
（6）公司营业执照副本复印件。在办理完毕所有变更手续后，在领取新执照时需将原执照所需的全套登记表及相关材料，以及原执照正副本交回登记机关注销后（一般城市的营业执照无配套C卡，仅《组织机构代码证》颁发C卡），方可换取新的公司执照。

[律师回复] 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
股东名册变更登记，是指对股东名册上的任一记载事项的变更，包括在保持股东同一性的基础上进行的，股东住所的变更、转移，股东改名等为理由的变更登记。
【法律依据】
《公司法》第一百三十九条，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

[律师回复] 公司核名需要的流程：首先，要确定公司的类型。是有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业等。然后，确定出资方或者股东的出资比例和出资方式，并提供出资方的身份证明。之后，根据国民经济分类，确定公司的经营范围。租赁办公场所，提供公司的具体经营地址。办理人去工商局领取企业名称预先审核表，并根据要求准备填写。工商局的服务人员在网站上查询后会给出一张企业名称预先审核通知书。n

[律师回复] 您好，这个视情况而定。

[律师回复] 自有房产提交产权证复印件，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的：法律：法律；提交申请材料目录、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件法律、变更相关登记事项还需提交下列文件
（
1）名称变更；减少注册资本的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（
2）经营范围变更：依法设立的验资机构出具的验资证明
（
5）住所变更；以上不能提权证复印件的、股权转让协议或股权交割证明、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、被委托人的权限、《企业法人营业执照》提交复印件的、行政法规和决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件
（
8）营业期限变更、委托期限3、行政法规和决定规定变更公司类型必须报经批准的。属于法人代表变更和股东变更两个等级事项、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项，提交有关部门的批准文件
（
3）注册资本变更、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》2、行政法规和决定规定经营范围必须报经批准的、行政法规和决定规定变更营业期限必须报经批准的、依法设立的验资机构出具的验资证明，提交有关的批准文件或者许可证复印件
（
9）股东或发起人名称或姓名变更、工商局所发的登记表及其他材料5；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明，提交有关的批准文件或者许可证复印件4、行政法规和决定规定变更法定代表人必须报经批准的、公司章程修正案（公司法定代表人签署）4：股东会决议、行政法规规定和决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交刊登减资公告的报纸报样法律：企业名称变更预先核准通知书法律、行政法规和决定规定变更住所必须报经批准的：《公司股东（发起人）出资情况表》、法定代表人身份证明复印件法律、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件
（
10）股东变更，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（
4）实收资本变更：股东会决议或股东的书面决定法律，提交有关的批准文件或者许可证书复印件法律，由本人签字、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书
（
6）法定代表人姓名变更，提交其他房屋产权使用证明复印件法律、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件，股东为自然人的，下列4中的（
6）（
10）去工商所营业执照变更手续：1，提交有关的批准文件或者许可证
（
7）公司类型变更

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 　　公司需要准备以下材料到工商局进行变更：　　
1.公司签署的公司股东(发起人)出资情况表，需要公司盖章；　　
2.法定代表人签署的公司变更登记申请书需要公司盖章；　　
3.公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司盖章)以及指定代表或委托代理人的身份证明复印件(本人签字)；　　
4.公司章程以及修改后的章程(公司法定代表人签署)；　　5法人股东名称变更的证明文件和改变名称后的法人资格证明文件；　　
6.营业执照副本。

[律师回复] 可以的，公司增加注册资本与公司股权质押是没有联系的，公司股权质押不影响公司增加注册资本。根据《公司法》第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。