重大交通事故怎样处理，需要注意些什么

[律师回复] “达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：
　　⑴、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
　　⑵、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
　　⑶、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
　　从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。
　　因为重大资产重组容易引发投资者对该上市公司美好未来的猜想，所以，就成了二级市场上永恒的炒作题材之一。有些上市公司发生了资产重组，但不是“重大”的，市场的炒作欲望就不那么强烈，比如 2013年3月20日披露不构成重大资产重组消息的太极股份（002368）、云南城投（600239）、栖霞建设（600533）。
以上是重大资产重组七大关注

[律师回复] 资产注入和资产重组谁好谁坏并没有统一的概论，需要具体的问题和场景，再作具体的分析；
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上市公司业绩，所以市场反应会提升股价。

[律师回复] 你好重大资产重组关注装入上市公司后，下属公司已经不是全民所有制企业了，不在符合全民所有制工业企业法的设立要求，即企业性质已经改变了。同时，不符合《公司法》等治理结构要求，因此，必须改制。

[律师回复] 你好，以下就是重大资产重组注意事项：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
　　
1、关于交易对象
　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
　　
2、关于交易标的
　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　
3、关于配套募集资金
　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
　　
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

[律师回复] 国有资产重大资产重组审批标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额
比例：变化达到50%，
基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

[律师回复] 挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

[律师回复]
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高
企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:
(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;
(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
同一控制、相关性
重组方式遵循市场化原则,包括但不限于以下方式:
(一)发行人收购被重组方股权;
(二)发行人收购被重组方的经营性资产;
(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;
(四)发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:
(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的(含),为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的(不含100%),保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申
请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
比较分子:被重组方、前一个会计年度末、
口径:资产总额、营业收入、利润总额(扣除关联交易)
100%及以上,运行一个会计年度后方可申请。
50%-100%,按发行主体要求进行核查。
20%-50%,至少包含重组完成后的最近一期资产负债表,(公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书:第七十五条发行人
最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表。)。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。
我想你就拟上市企业 重大资产重组注意事项已经清楚了，希望能够帮到你。

[律师回复] 指标：资产总额、营业收入、资产净额
比例：变化达到50%，
基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；
（2）资产购买型；
（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；
（2）换股吸收合并；
（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：
? 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；
? 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：
序号
类型
审核部门
1
以重大资产认购股份的
上市部
2
以重大资产+25%以下现金认购股份的
上市部
3
上市公司存续的换股吸收合并
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司
上市部
6
全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）
发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外
7
非重大资产+现金认购股份的
发行部
8
非重大资产认购股份
上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部
9
重大资产+25%以上现金认购股份

[律师回复] 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单
一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
　　从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。
　符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：
　　第
一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
　　第
二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
　　第
三，购买、出售、置换入的资产在Recently一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司Recently一一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
　　
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
　　　　
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

[律师回复] 上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，重大资产重组+回购注销，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

[律师回复] 公司第二届董事会于2014年12月1日召开第十一次会议，审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签
署附条件生效的富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技
有限公司股权之协议的议案》、《关于签署附条件生效的关于富春通信股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年12月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与交易对方
签署附条件生效的富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科
技有限公司股权之协议的议案》、《关于签署附条件生效的关于富春通信股份有限公
司募集配套资金之非公开发行股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年4月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2015〕606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

[律师回复] 中国上市公司监管的法律法规中，最重要的两个文件堪称《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。同时，最难理解的两个文件也当属此二兄弟。前者难以理解的原因系要约收购制度乃舶来品，且在中国资本市场出镜频率较低，很多适用问题并不明确；后者难以理解则因为重大资产重组的相关规定较为多且繁杂（不仅限于该办法，相关通知及问答皆有监管“效力”），同时，其中较多会计概念，甚至于有些来自证监会自创的会计概念以及窗口指导。
历史沿革
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自1990年中国资本市场建立，在当年市场经济尚处于萌芽状态阶段，人们对于资本市场的认识也处于懵懂的状态，认为公司上市了之后保持原样即可，因此在最初的几年间，对于上市公司的监管尚没有“重组”这个概念。从监管的演进进程看，从第一份正式的书面文件出台到今年，正好经历20年，这20年的时间让我们有机会梳理对于上市公司“重组”的监管框架的演变和完善。
证监会对于上市公司重组业务的第一份监管性文件为1998年的《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号），也即俗称的“26号文”，此次文件明确要求使得上市公司资格发生根本变化的资产置换行为需要重走新股发行程序，但并未对何为根本变化的资产置换进行界定。随后的2000年，证监会公布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号），提出了50%的界定标准，同时对于量化指标达到70%的出售或者购买行为，要求按照首次公开发行股票的要求进行辅导，值得注意的是，本文也同时放松了对于该类行为的监管要求，不再设置事前审批，只需要六个月后就规范运作情况报证监会及派出机构备案即可。如此市场化的指导意见，使得上市公司重组行为激增，同时也产生了各类乱象，中小投资者的权益无法得到保障。因此，证监会于2001年公布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号），重新要求上市公司对重大资产重组行为履行审批程序，并对70%以上以及其他条件的（见下）重组行为，要求报发审委（现重组委在当时尚未组建）审批，105号文也奠定了重组办法的基本框架。在此阶段，证监会对于上市公司重组业务的思路也处于探索阶段，监管的方式采用的较为灵活的规范性文件，这个局面一直持续到了2008年。
2008年，《重组办法》正式实施。其后在2011年、2014年以及2016年的进行了三次修订。尤其是2011年的的修订，基本奠定了直到目前的监管框架，堵住了市场操作中的重大漏洞，包括增加了借壳上市、发行股份购买资产以及配套融资的相关规定。其中，首次于部门规章层面明确借壳上市（即官方所称的重组上市）要求：
1、重组标的必须为股份或有限公司；
2、必须持续经营三年以上；
3、且最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。对发行股份购买资产要求：
1、为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；
2、控制权不得发生变更；
3、不得向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行；
4、发行占比不得低于发行后股份的5%，否则主板、中小板交易额不得低于1个亿，创业板不得低于5000万。对于配套融资则明确参照上市公司非公开发行的相关规定执行。
2016年修订则集中性的针对借壳上市进行了细化的监管，具体包括：
1、借壳上市不得进行配套融资；
2、明确借壳上市中的“累计首次原则”的期限为60个月；
3、在借壳界定指标方面，将原有的资产指标扩展至资产、净资产、股份、营收、净利润以及主营业务根本变化等六个方面的指标；
4、原实际控制人、控股股东及其控制的关联方、此次交易过程受让股份的交易对象需要将其所持有的股份锁定36个月，非关联方需要锁定24个月。
至此，中国资本市场对于重大重组以及借壳上市监管的基本框架形成。
重大资产重组：定义内涵
接下来就是重大资产重组，根据《重组办法》的界定，理解重大资产重组的三个关键概念为“日常经营活动以外”、“资产交易”与“主业发生重大变化”。
一、关于“日常经营活动以外”的理解。重组办法明确指出，重大资产重组行为指的是在日常经营活动之外的资产交易行为。根据马骁于《上市公司并购重组监管制度解析》的讲解，房地产公司购买土地的行为事实上并不构成重大资产重组，但是购买项目公司的情形则应属于重大重组规制的范畴。此前曾有好友与我讨论，房地产公司收购项目公司是否需要首次累计原则并参照重大资产重组履行报告义务，如果将项目公司理解为收购土地的行为，也可理解。
二、关于“资产交易”的理解。一般认知中，资产交易一般包含在对于资产交易的定义中，重组办法将“以其他方式进行资产交易”囊括其中，其后列明的方式中，受托经营、资产租赁、对外投资、接受捐赠等属于资产交易行为。对于该类型的界定，重组办法指出，此类行为实质上构成资产出售或者购买的，应该参照重大资产重组进行管理。何为实质上？对此，并未有较为权威的解释，雷霆老师在《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》中以举例的形式指出，如果构成控制权的变化，对于合并报表范围有较大影响的，应该参照重组办法进行管理。
三、关于“主业发生重大变化”的理解。事实上，第一份正式界定重大资产重组行为的文件并未列明量化指标，只是称其为“通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的”（《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号））。后续的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）首次提出了50%的标准，逐渐被延续下来。根据马骁处长所述，事实上，这一标准并没有什么客观的计算过程，只不过直观上认为一半发生变化，就构成了主营业务的重大变化。值得注意的是，对于重组上市，也即一般认为的借壳上市而言，重组办法用的是“上市公司发生根本变化”的用语。
重大资产重组：定义内涵
此处应该注意的是，对于资产、收入以及净资产的计算中，采用的衡量原则有三：
1、限买不限卖；
2、累计12个月计算；
3、置换分别计算。
1、 限高买不限高卖。也即在进行指标选取时，如果是买入资产，则应以成交额与相应指标的孰高来确定。具体选取时，依照是否为股权资产、是否获取控制权有一定的区分，简单讲，基本规律就是：“限卖不限买，股权看收入，收入无孰高，非股无收入”。同时，需要注意的是，对于不涉及到负债的资产，则不宜适用资产净额的标准；而在计算净资产额的时候，并不包含少数股东权益。
2、累计12个月计算。对于以上指标，上市公司自股东大会作出决议之日起，再次作出决议进行购买的需要进行累计计算，计算时采用的分母为第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末数值。
3、资产置换分别计算原则。对于实践中经常出现的资产置换行为，也即同时买入、卖出资产，则分别计算占比，以孰高为准进行判断是否属于重大资产重组。
借壳上市：监管沿革
中国上市公司重大资产重组中最为重要的一分子就是重组上市，也即一般意义上认为的“借壳上市”。事实上，对于借壳上市的理解，市场与监管存在一定的偏差。根据马骁在《上市公司并购重组监管制度解析》中的解释，只要上市公司的控制权发生了变化，同时收购人将一些资产注入到上市公司中去，就达到了借壳上市的目的；但是，从监管的意义上讲，重组办法要求的是收购人注入的资产必须为其所有，且同时需在一定期限内，注入资产的规模达到一定程度。
前述一段时期的借壳上市标准的特征是，并不关心是否存在控制权变更，仅以特别重大的资产重组为标准进行监管。2011年，重组办法的修订基本确定了现有对于重组上市的定义：控制权变更+资产规模达到100%以上。但是当时修行时，尚未明确要求借壳上市参照IPO发行标准，仅要求两年2000万净利润+持续经营达3年以上。随后在2012年的问题与解答中，直接明确与“IPO趋同”指根据IPO上市的标准进行审核。这一精神，在2014年的重组办法得到了延续，并于2016年的修订中再次得到了加强了。
在根据重组办法中，一旦重组方案的调整构成重大调整，则需要重新履行相关内外部程序，对于何为重大调整市场也较为关心，对此，证监会于监管问答中从交易对象、交易标的、配套募集资金三个维度明确了五种视为重大调整的行为：
借壳上市历年监管变化如下：
借壳上市：规避手法与监管要求
在2011年重组办法确定了“控制权变更+资产占比100%+向收购人购买”的标准后，因为原规定中分母为发生控制权变更前一个会计年度经审计的总资产额，且在证券期货监管法律适用意见第12号中明确的“执行累计首次原则”未规定累计计算的时间跨度，使得只要发生了控制权变更，其后跨期无论长短的资产重组均需要合并计算，借壳上市标准触发过于容易，并不利于上市公司通过并购重组增加活力。基于此，在2016年修订中，将“执行累计首次原则”确定为60个月，以减轻前述弊端。此外，仍然需要执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。通过上述设计来降低通过“交易规模不足100%”规避借壳。同时，2014年修订将向收购人购买的范围扩展至收购人及其关联方购买。此处，颇有意思的是对于“及其关联方”的理解，根据施晶晶的论述，无论是从2014年之前的监管实践，抑或是2014年修订的监管本意看，此处的关联方均不能与《上市公司信息披露管理办法》体系中的关联方类比，因为持股5%以上的标准过于宽松，故此应该理解为收购人及其控制线条上的上下游关联方。
2016年修订后的重组办法，从资产、净资产、营收、净利润以及所发行股份等五个指标对借壳上市涉及到的特别重大资产重组行为进行了定义，相较于原本的单一资产指标，如此规定使得借壳在规避财务指标方面基本不可行。同时，对于已经发生控制权变更，但财务指标未完全达到标准的方案，上市公司以及中介机构未避免监管不确定，倾向于将其按照借壳上市进行披露并报批。所以，大量的规避借壳上市手段都是围绕着控制权做手脚，具体手法包括：
1、第三方发行，即向与收购人不关联的第三方发行股份购买资产，因为2014年重组办法的发行股份购买资产的制度要求中将“增加协同效应”的规定进行了删除，所以第三方发行的方案大量出现，这一方案虽然实现了控制权变更，但是并未向收购人进行购买。
2、突击转让标的公司股份。该模式下，因标的对象的控制人突击转让股份，所以也就避免了标的对象的控制人在发行后成为上市公司第一大股东，进而认定为控制权未发生转移。
3、提前收购标的公司股份。该模式下，因由上市公司实际控制人提前收购标的资产一部分股份后再以该部分股份对应的资产认购上市公司股份，所以也就保证了原实际控制人依旧是上市公司第一大股东，进而认定为控制权未发生转移。
4、增强上市公司原控制人控制权。该模式下，由标的公司股东通过协议转让、公开要约或者非公开发行认股的情形，现行增加对上市公司的持股，再进行发行股份购买资产，进而保证发行后第一大股东的控制地位。
5、现金交易+三方交易。该模式下，控制权变更后，由上市公司通过现金交易收购第三方股份，进而规避控制权变更的规定。事实上属于第三方发行规避的一种升级版本：现金收购并不会再次增加二股东。
针对以上的情况，监管部门分别出台了一些政策：针对第三方发行，要求第一大股东与第二大股东持股比例达到一定程度的差距（一般10%左右较为稳妥），并要求控制权在一定时间内不变更，上市公司一定时间内主业不变更（三爱富的案例中，第一大股东与第二大股东差距为8%，控制权锁定5年，主营业务锁定三年）；针对突击转让股份，前者会将转让前一定时间的股份进行合并计算，或者直接认定为借壳上市（有兜底条款）；针对提前收购标的公司股份以及增强上市公司原控制人控制权，证监会在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中明确指出，如果原实际控制人拟在配套融资时认购股份，则将该部分股份剔除后再认定控制人，如果有提前收购标的股份的情况并以该部分股份认购上市公司股份的，则将在本次交易停牌前六个月内及停牌期间认购的股份相对应的上市公司股份部分进行剔除；而三方交易+现金交易的行为，同样也需要满足前述关于三方发行的要求。
配套制度：发行股份购买资产与配套融资
2008年的重组办法中，除了前四章作为主体部分对重大资产重组进行了规定，在第五章中首次对发行股份购买资产进行了一定的明确规定，允许上市公司在一定条件下进行发行股份购买资产。
根据2008年的规定，发行股份购买资产应该满足可以提升上市公司财务质量与持续经营能力、标的资产权属清晰以及财务报表无保留意见的要求。2011年的修订中，对于第三方（即向收购人及其关联方以外的特定对象）发行制度以及配套募资进行了明确的规定，要求第三方发行必须满足提升上市公司协同效应的条件，同时发行股份数量不少于发行后总股本的5%，或者主板（中小板）交易金额不低于1个亿，创业板不低于5000万。但是在2014年修订中，秉持着简政放权的原则与理念，对于前述条件进行了删除，也就极大地为第三方发行的进行了松绑。2016年的修订中，明确将借壳上市排除在配套融资范围之外。
在发行股份购买资产制度中，有几个方面的问题需要注意：
1、股份锁定期。2008年至2014年的三版重组办法中，股份锁定期的基本规定都是获取控制权的特定对象、属于实际控制人关联方的特定对象或者用以认购资产标的时间不足12个月的特定对象，锁定24个月，其余情况下，特定对象锁定股份12个月。2016年修订中，对于借壳上市的情形，如果属于原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人（包含从此三类主体获得股份的），则需要锁股36个月，其他情形则锁定24个月。
2、发行对象数量。在2008年重组办法刚刚制定时，发行股份购买资产的要求是符合非公开发行的相关规定，发行对象人数自然也是不超过10个。但是考虑到发行股份购买资产的标的通常为公司，股东数量较多，为了避免同业竞争与关联交易的遗留，证监会于2012年以问题与解答的形式，将人数上限放宽原则上不超过200人（也有超过的，比如绿地控股借壳金丰投资）。
3、配套融资行为中。2016年修订后，借壳上市被明确禁止配套融资。同时，对于配套融资的用途通过监管问答进行了明确：需遵守《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，同时可以用于支付本次并购交易中的现金对价、并购整合费用（本次并购交易税费、人员安置费用）、标的资产在建项目建设，但是用于补充流动资金的不得超过交易作价的25%或者融资的50%。

[律师回复] 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，2008年3月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》同时废止。为配合《上市公司重大资产重组管理办法》的实施，促进上市公司做好决策环节工作，提高信息披露的准确性与完整性，中国证监会同时制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
解释
符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第
一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；第
二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；第
三，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额，不是跨年度计算的，所以，企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的，一旦在12个月内累计超过50%，就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲，哪些是重大资产重组没有严格的定义。

[律师回复] 你好，关于重大资产重组 会计注意问题如下：???
（一）重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两个方面：
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1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
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2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
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（二）判断标准的注意事项
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1、对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。
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2、同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。
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3、12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

[律师回复] 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单
一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。
　符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：
第
一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
第
二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
第
三，购买、出售、置换入的资产在Recently一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司Recently一一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

[律师回复] 各重要参数的来源、分析、比较与测算是否合理、依据是否充分；评估报告中是否使用了不合理的假设或限制条件。

[律师回复] 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单
一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。
　符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：
第
一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
第
二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
第
三，购买、出售、置换入的资产在Recently一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司Recently一一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

[律师回复] 上市公司如果要进行重大资产重组一般会停牌同时发公告，在停牌期间二级市场是不可以交易的。如果不停牌，控股股东和董监高所持有的流通股是可以在二级市场上交易的，前提是披露所有应该披露的重大事项。重大资产重组一般都是敏感性事件，发布后到重组完成都可以称得上是敏感时期。以上是对重大资产重组敏感期这个问题的回答希望您满意。

[律师回复] 达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：
⑴、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
⑵、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

[律师回复] 对于重大资产重组注入资产如何折股我的个人见解如下：
定向增对上市公司有明显优势：有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效果；也有可能引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。而且，由于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，定向增发基可以提高上市公司的每股净资产。
　　因此，对于流通股股东而言，定向增发应该是利好。 同时定向增发降低了上市公司的每股盈利。因此，定向增发对相关公司的中小投资者来说，是一把双刃剑，好者可能涨停；不好者，可能跌停。判断好与不好的判断标准是增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。
　　如果大股东注入的是优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值。反之，若通过定向增发，上市公司注入或置换进入了劣质资产，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，则为重大利空。
　　如果在定向增发过程中，有股价操纵行为，则会形成短期“利好”或“利空”。比如相关公司很可能通过打压股价的方式，以便大幅度降低增发对象的持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的，由此构成利空。反之，如果拟定向增发公司的股价跌破增发底价，则可能出现大股东存在拉升股价的操纵，使定向增发成为短线利好。 因此判断定向增发是否利好，要结合公司增发用途与未来市场的运行状况加以分析。
　　一般而言，对中小投资者来说，投资具有以下定向增发特点的公司会比较保险：一是增发对象为战略投资者，定向增发有望使公司的估值水平提高，进而带动二级市场股价上涨；二是增发对象是集团公司，有望集团公司整体上市，消除关联交易；三是增发对象是大股东，其以现金认购，表明大股东对上市公司发展的信心；四是募集资金投资项目较好且建设期较短的公司；五是当前市价已经跌破增发价或是在增发价附近等，且由基金重仓持有。