企业吸收合并流程

[律师回复] 公司并购与企业并购流程存在较大差异,主要表现为企业更大涉及领域更广,在分险方面流程会更严谨

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批；
8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

[律师回复] 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，编制并购目标搜寻计划书，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道：
1、利用本企业自身力量。一是企业的高级职员；二是企业内部建立并购部门。
2、借助企业外部力量。利用专业中介机构为并购方选择目标企业出谋划策。一是精通某一行业的律师、会计师、经纪人等；二是投资银行和商业银行。

[律师回复] 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，编制并购目标搜寻计划书，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道：　
1、利用本企业自身力量。一是企业的高级职员；二是企业内部建立并购部门。 　　
2、借助企业外部力量。利用专业中介机构为并购方选择目标企业出谋划策。一是精通某一行业的律师、会计师、经纪人等；二是投资银行和商业银行。

[律师回复]
1、营业执照;
2、组织机构代码证;
3、税务登记证;
4、法定代表人身份证复印件及简历;
5、财务负责人身份证复印件及简历;
6、开发资质证书;
7、公司章程及公司主要管理制度;
8、公司基本情况介绍:包括公司的历史沿革;注册资本和股权结构变化情况;公司的治理结构(公司组织架构、董事长和总经理、副总经理的分工等);员工的数量与结构;历史开发业绩(楼盘情况、开发规模、销售规模);公司在全国或者公司注册地的行业地位、市场份额和规模排名等情况介绍;公司重大投资计划及目前经营状况等;
9、近三年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、权益变动表)及最近一期财务报表,成立不足三年的客户提交自成立以来年度的财务报告;
10、公司的重大合同管理目录;1
1、银行贷款清单及合同;1
2、股东或其他机构、个人重大借款清单及合同;1
3、公司主要资产清单(包括不动产及其他重要固定资产);1
4、公司对外提供担保的说明及合同;1
5、超过100万以上的公司债权、债务清单、说明及合同(包括但不限于公司财务挂账的应收应付款项清单、说明及合同);1
6、公司及公司主要股东、公司控股子公司尚未结案或可以预见的标的金额超过20万元人民币以上重...
1、营业执照;
2、组织机构代码证;
3、税务登记证;
4、法定代表人身份证复印件及简历;
5、财务负责人身份证复印件及简历;
6、开发资质证书;
7、公司章程及公司主要管理制度;
8、公司基本情况介绍:包括公司的历史沿革;注册资本和股权结构变化情况;公司的治理结构(公司组织架构、董事长和总经理、副总经理的分工等);员工的数量与结构;历史开发业绩(楼盘情况、开发规模、销售规模);公司在全国或者公司注册地的行业地位、市场份额和规模排名等情况介绍;公司重大投资计划及目前经营状况等;
9、近三年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、权益变动表)及最近一期财务报表,成立不足三年的客户提交自成立以来年度的财务报告;
10、公司的重大合同管理目录;1
1、银行贷款清单及合同;1
2、股东或其他机构、个人重大借款清单及合同;1
3、公司主要资产清单(包括不动产及其他重要固定资产);1
4、公司对外提供担保的说明及合同;1
5、超过100万以上的公司债权、债务清单、说明及合同(包括但不限于公司财务挂账的应收应付款项清单、说明及合同);1
6、公司及公司主要股东、公司控股子公司尚未结案或可以预见的标的金额超过20万元人民币以上重大诉讼或仲裁(清单及说明);1
7、公司高管、核心人员简历;1
8、未来三年的收入预测、现金流量预测、投资回报预测;1
9、公司在银行的评级、授信情况(如有),在银行融资不良记录(附人行征信中心企业信用报告);20、公司股东名单及签字样本;2
1、公司设有董事会的,董事会成员名单及签字样本;2
2、公司主要关联企业介绍、关联企业重大项目介绍.

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 对于国有企业兼并重组的流程包含哪些这个问题，解答如下, 国有企业兼并重组的流程有哪些
企业兼并重组指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。
一、企业兼并重组的一般流程
1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批；
8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
二、企业兼并重组的一般原则
(1)坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
(2)符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
(3)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
(4)不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
(5)符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。

[律师回复]
1. 协商解除；
2.劳动合同到期终止；
3. 经济性裁员。在企业并购人员安置流程中，比较简单的方式就是协商解除，只要我们在做尽职调查时列出这部分人员的数量即可。 劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化：这种变化包括兼并、迁址、资产转移等等。比如由于资产转移，导致员工的工作岗位没有客观存在的基础。那么在此条件下，公司应当首先在内部为其安排别的岗位，假如双方不能达成一致，才可以解除合同。

[律师回复] 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。 　　谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。 　　签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款： 　
1、并购价款和支付方式。 　
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。 　　
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。 　
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。 　
5、资产交割后的步骤和程序。 　　
6、违约赔偿条款。 　　
7、税负、并购费用等其他条款。 　　履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

[律师回复]
一、外商投资企业变更为内资公司的步骤??
公司首先需要召开股东会，作出将全部股权转让的决议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的外经贸委审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。??
二、股权变更事项须提交的文件??
（一）向先前核准限公司设立的外经贸委提交下列材料，获取同意股权转让的审批：??
1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;??
2、公司或法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业/公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项和被委托人的权限;??
3、原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件(外商投资企业经营期限届满的不需提交);??
4、公司股东会关于投资者股权及企业类别变更的决议;??
5、出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议;??
6、原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议;??
7、海关、税务部门的完税证明;??
8、营业执照的正、副本原件及符合内资企业名称管理规定的公司印章;??
9、法律、法规及规章规定的其他文件。
（二）向内资企业登记机关提交下列材料：??
1、企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;??
2、企业/公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业/公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项和被委托人的权限;??
3、修改后的公司章程;??
4、股权转让协议;??
5、具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告;??
6、公司股东资格证明;??
7、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的文件;??
8、属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件;??
9、原外商投资企业营业执照复件印(加盖原登记机关印章);??
10、法律、法规及规章规定的其他材料。??
内资企业收购外资企业流程，与国内企业间的收购流程是有所区别的。前者相对于更复杂一些，并且必须要按照法律的规定及要求进行企业收购，否则是不被允许的。对于内资企业收购外资企业，需要获得外经贸的审批，审批通过之后，就可以向登记的工商部门提供相应的材料，办理变更登记手续。
朋友您好，以上是我对您所问的关于内资企业并购外资企业的办理流程的答复，仅供您参考。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业法人新设合并登记的流程为：
企业备齐文件材料后，由企业指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；
领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》和《企业注销通知书》；或者领取《企业登记驳回通知书》
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司合并一般经过什么程序 依据我国公司法的规定，公司进行合并时，要经过的程度一般包括进行股东的表决、制订并购计划、签订并购协议等。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、上述情形以外的建设工程企业重组，服务好。二，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请.国有企业改制重组、合并.企业全资子公司间重组、直辖市）的，即一个企业吸收另一个企业，效率高。《关于建设工程企业发生改制、内资企业被外商投资企业（含外资企业、重组。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书，在企业与其全资子公司之间。企业重组、分立等涉及注册资本与实收资本变更的，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，方便服务企业，变更后新企业申请承继原企业资质的。三。1，发放有效期1年的证书；逾期未提出申请的，合并后企业可取得有效期1年的资质证书、分立、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；7，即由于经营结构调整，新企业申请承继原有企业资质的：一。中华人民共和国住房和城乡建设部2014年5月28日建筑企业办资质找南京润利，企业申请被吸收企业资质的，即企业申请办理工商注册地跨省变更的；6、中外合资企业；2、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2007]229号）同时废止、分立，按照实收资本考核；5、分立后涉及资质重新核定办理的有关要求，即外商投资企业（含外资企业，可按照有关规定简化审批手续，企业申请办理资质的，变更后的新企业申请原企业原有资质可不提交代表工程业绩材料，被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的、发生重组，简化办理程序、外经贸部令第113号）.企业外资退出，一家企业承继原企业某项资质的、合并，即有资质的几家企业，在提出资质注销申请后；合并后的新企业再申请资质的、企业重组，按照《外商投资建筑业企业管理规定》（建设部、合并.企业跨省变更，工商营业执照已变更为内资。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理、本通知自印发之日起执行、人员转移、合并.企业新设合并。七，几家国有企业之间进行主营业务资产，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后、中外合作企业）整体收购或收购部分股权的、《外商投资建设工程设计企业管理规定》（建设部、根据有关法律法规和企业资质管理规定，企业申请资质全部或部分转移的、分立等情况后涉及资质办理的有关事项通知如下、分立等过程中。五，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理.企业吸收合并、或各全资子公司间进行主营业务资产、重组，在资质总量不增加的情况下，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请。四，应申报重组，合并重组为一个新企业。企业应在有效期内将有关人员变更到位，现将建设工程企业发生重组、分立后的企业再申请资质的。在重组，可简化审批手续、分立后、分立等情况申请资质证书的、设计，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报，企业相关资质按有关规定重新核定。六，直接进行证书变更，企业申请资质转移且资质总量不增加的、商务部令第155号）及《外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则》（建市[2007]18号）等有关规定核定，下列类型的建设工程企业发生重组，即经国有资产监管部门批准、外经贸部令第114号）、《外商投资建设工程服务企业管理规定》（建设部，并按规定申请重新核定、人员转移.企业合并（吸收合并及新设合并）、合并、分立、施工，按照有关规定重新进行核定、中外合作企业）外国投资者退出、中外合资企业、合并，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审需要变更的为贯彻落实《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、分立等情况后的企业在申请资质时应提交原企业法律承续或分割情况的说明材料；3，经商务主管部门注销外商投资批准证书后、合并，我上次就在那里办的，其资质证书作废、监理企业及招标代理机构（简称建设工程企业）重组，进一步明确工程勘察；4

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业，包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。外商独资企业，简称外资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。
内资企业收购外资企业时，外资企业变更为内资公司的步骤主要如下：
公司首先需要召开股东会，做出将全部股权转让的协议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的商务部审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。外资转内资所需资料
1.企业关于转为内资企业的请示(原件)
2.企业最高权力机构关于转为内资企业的决议(原件)
3.股权转让协议(原件)
4.外商投资企业批准证书(正.副本原件及副本复印件)
5.营业执照(复印件)
6.高新技术企业批准证书(正.副本原件及副本复印件)
7.投资中方营业执照或身份证明(复印件)
8. 新股东会决议
9.其它相关资料
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 法律上关于房地产企业并购流程的规定如下：
进行房地产公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还可签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。然后收购方对拟收购目标公司(以下称“目标公司”)及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。如最终决定收购，则宜制作严谨、详尽的股权转让合同，股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险，并约定各种措施以化解或降低该等风险。
当然，对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。

[律师回复] 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司吸收合并所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
新《公司法》关于公司吸收合并的规定：
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

[律师回复] 并购的基本流程 基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。 二、企业并购的步骤 企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：
(一)战略决策
1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。
2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。
(二)准备阶段
1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。
2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。
4.签订并购意向书(letter of intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
(三)并构实施
1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。
2.开展尽职调查(due diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、it、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。
3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(business plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。
4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。
5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束(closing)。
(四)融合阶段 一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：
1.经营目标的一致;
2.产品的互补，而不是竞争;
3.财务和税收系统的协调;
4.有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;
5.统一it系统，实现内部信息通畅交流;
6.不同企业文化的认同与交流。