律图审稿专业委员会3轮严审

今年年初,我们公司由于经济危机,颁布了新的决议,准备放弃某些产业,可是就在这个时候,有一个隐名股东撤销了这决定,想问下隐名股东能否撤销公司决定议?

帮助10人 3.2w浏览 匿名 2020-06-26 湖南株洲
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律师解答 共3条
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    在公司法司法实践中,可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有:
    (1)会议召集人不适格;
    (2)会议通知或公告瑕疵;
    (3)非股东或非股东代理人参与表决;
    (4)决议未达法定最低表决权数;
    (5)决议内容违反公司章程。
    同样,若董事会决议存在上述情形,直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。
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    8 2020-06-26
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    (1)最高人民法院《关于适用lt;公司法gt;若干问题的规定(三)》第24条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。”
      本案中,孙某通过王某名义出资并向置业公司进行了实际出资人身份披露,置业公司对此予以确认,故孙某有权依该股份证明对置业公司享有投资权益。当孙某认为置业公司股东会决议将损害其实际投资人利益时,虽然其尚未记载于股东名册或在公司登记机关登记,但在其已向置业公司披露其实际投资人身份后,依法应享有请求权,故本案中孙某诉讼主体适格。
      
    (2)依《公司法》规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
      本案中,孙某向置业公司披露其实际出资人身份前,置业公司对孙某身份并不知情,虽无法直接将股东会决议事项告知孙某,但孙某通过股东王某向置业公司实际出资,其参与公司管理及重大事项决议,系通过名义股东王某完成,即王某在股东会决议中所作意思表示,应视为孙某授权行为,对孙某具有拘束力。孙某提起撤销股东会决议诉讼,已超过60日法定时效期间。
      
    (3)通常在公司实际经营过程中,实际出资人往往并不参与公司经营及重大事项决策,而是通过名义股东行使其权利。
      本案中,孙某通过王某进行实际出资,名义股东应向实际出资人披露公司在经营过程中的重大事项,王某在股东会决议上签字确认,表明其赞同并接受股东会决议内容,该决议对孙某亦产生拘束力,故对孙某以对股东会决议不知情,且侵害其合法权益主张,法院不予采信。
      
    (4)对于股东会向股东支付高额利息,是在置业公司进行房地产开发过程中,需支付土地出让金等运行开支,系公司经营过程中由于资金运转困难情况下所作合理商业决策,属公司自治范围内事务。虽然融资利息超过法律规定的保护范围,但基于公司股东这一特定身份,公司又以利息方式进行投资收益分配,故该利息含义并非民间借贷利息,亦包含了投资收益分配内容,属公司自治范围内正常、合理的商业判断,并不违反法律规定。判决驳回孙某诉请。
      综上所述,隐名股东以公司股东会决议损害其利益为由诉请撤销的,在向公司披露其实际出资人身份后,应视为原告诉讼主体适格。
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    7 2020-06-26
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    隐名股东股权转让是合法的。
    《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    全文
    7 2020-09-30 09:04:30
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我们公司有位隐名股东能否撤销公司决定议,这是合法的吗?
[问题分析]: 您好,您提的问题,主要是针对股东在生产经营过程中产生的一系列权利和责任以及有限公司、股份公司、合伙企业、一人公司的股东间入股、除名、退股等股东权益纠纷。关于股东权利主要包括:享有资产的收益权、对公司重大事项的决策参与权、选择公司管理者的权利、公司登记事项查询权、提请法院撤销股东会或者股东大会/董事会的决议的权利以及公司章程规定的其他权利。公司股东责任(义务)主要根据股份有限公司和有限责任公司的不同分别承担不同的责任:如果是股份有限公司的股东严重损害公司利益的一般对公司承担连带责任;如果是有限责任公司的股东一般是以其认购的股份为限对公司承担责任。关于合伙人的权责主要包括合伙人的权利以及主要的责任(义务),合伙人在合伙中主要享有的权利有:合伙事务的经营权、表决权和监督权;有按照协议约定要求利润分配的权利;查阅账簿的权利以及退伙的权利。对应的,合伙人的主要责任(义务)主要有:按照协议足额出资的义务;分担合伙企业的经营损失和债务的承担的义务;竟业禁止的义务以及退伙后包回收商业秘密的义务。
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