1、《公司法》第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2、折股的基础:折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表的净资产为基础。同时折股的净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩。
3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门。
4、国有企业的国有资产折股比例有个65%的最低限制,主要是为了防止国有资产流失。而非国有资本没有严格的比例限制,但是一般会参照70%这个比例。浙江万马是
1.62:1的比例折股的,换算为百分比为61%(
2.4亿净资产折股
1.5亿)。
5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后的股本不低于3000万股。
6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?
举例:某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万。2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形?
普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于:
1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低的折扣比例弥补;
2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前。
3、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本。希望能对你想知道国有企业改制可以以净资产出资的问题有帮助。