有限公司股东请求解散公司的理由和程序
每一段爱情都希望天长地久,每一段婚姻都希望白头到老,每一个公司都希望长治久安。但是,爱情会死,婚姻会老,公司也会解散。强扭的瓜不甜,陷入僵局的公司也难长久。
2005年《公司法》进行修订,其中一个重要的制度第一次出现,那就是股东申请解散公司。该制度的重要意义在于,当公司出现僵局时,股东可通过该制度退出公司,从而避免公司僵化,或股东利益无法得到保护。那么该制度是如何规定?股东如何行使呢?
首先,我们了解一下该制度的法律依据:
《公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
根据该条款,股东行使该制度需要具备如下条件:
(1)公司经营发生严重困难;这是该制度的基础。
(2)继续存续会使股东利益受到重大损失;这是该制度的价值取向。
(3)通过其他途径不能解决的;这是该制度的前提。
(4)持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东;这是对权利主体的限制。
(5)请求人民法院解散公司;这是该制度的程序要求。
上述条件中(4)(5)比较容易理解,不会有疑问。那么(1)(2)(3)的条件如何理解和满足吗?
根据《公司法司法解释二》的规定,具有如下情形之一的,即认定满足了上述(1)(2)(3)的条件:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。