股权收购反担保合同范本
保证人(甲方):有限公司
住所地:
法定代表人:
电话:传真:邮编:
委托保证人:
住所:
法定代表人:
电话:传真:邮编:
反担保人(乙方):
持股公司名称:
注册住址:
姓名:身份证号码:
住址:
姓名:身份证号码:
住址:
根据甲方与委托保证人签订的年委保字第号《委托保证合同》的约定,甲方同意为委托保证人向(以下称贷款方或承兑方等)申请授信(人民币)万元提供担保,乙方以所持有的委托保证人(或乙方持有的第三方公司的股权)%股权(其中持有%,持有 %,
持有%)提供质押反担保。乙方保证对上述质押的股权拥有完全的、有效的处分权,保证上述股权在此之前未设置质押权,并免遭第三人追索。经甲乙双方协商一致订立本合同,以资双方共同遵守。
第一条乙方质押反担保的范围
1、委托保证合同中约定的甲方追偿的范围。
2、委托保证合同中约定的甲方履行了保证义务所代委托保证人偿还的全部银行借款金额和自付款之日起的利息。
3、委托保证合同中约定的委托保证人应向甲方支付的违约金、赔偿金以及实现债权的费用等。
第二条本合同签署之前,甲乙双方需共同查实上述质押标的权利凭证。
第三条本合同签署后三日内,申请方应将此股份出质记载于股东名册。
第四条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时,双方应协商修改、补充本质押合同,使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。
第五条反担保的方式
1、乙方在其保证范围内承担连带责任,即在本合同有效期间内,乙方所持有的委托保证人(或乙方持有的第三方公司股权)的全部股权质押给甲方,直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止,担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方,则乙方持有的委托保证人公司股权(或乙方持有的第三方公司股权)全部归甲方所有。
2、乙方公司的全体股东应就本合同书项下的质押股权作出同意质押并放弃股东优先认购权的决议,在本合同的有效期内乙方股权不得再行质押、转让。否则全体股东对甲方负连带赔偿责任。
第六条乙方的义务
1、在本合同有效期内,委托保证人若发生合并、分立、合资、合营、兼并、股份制改造涉及公司章程的修正,企业清算等情形或实行承包、租赁以及因其他原因而改变经营方式等,乙方行使股东权利时,均应提前三十天通知甲方,并必须征得甲方的书面同意。同时甲方有权行使公司股东的权利参与上述各种情形下清产核资和有关协议、合同等法律文件的拟定并具有最终决定权。
2、委托保证人如需变更名称、经营范围、注册资金、住所、法定代表人等公司章程的修正,乙方行使股东权利时,均应提前十五天通知甲方,并必须征得甲方的书面同意。不得因此而影响甲方作为保证人的合法利益。
3、未经甲方书面同意,乙方不得行使股东权利实施出租、出售、转移、转让其全部或大部分借款方的资产,而损害甲方的权益。
4、乙方在《委托保证合同》中委托保证人与贷款方或承兑方等所签的《借款合同》(或类似法律文件)项下的银行借款额或承兑汇票金额等未完全交存到贷款方之前,乙方不得分配委托保证人
的利润。
5、乙方行使委托保证人的股东权利,涉及申请方企业的任何重大事项均应经甲方同意,必要时甲方派员参加乙方的股东会议。
6、乙方必须积极配合甲方按照相关的法律规定取得完全的股权质押权。
第七条质权的实现
1、发生下列事项之一时,甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益,所得款项及权益优先清偿贷款本息。
(1)委托保证人未如期偿还贷款本金、利息及费用。
(2)委托保证人被宣告解散、破产的。
2、委托保证人未能按期偿还贷款本息,致使甲方承担了担保责任,甲方依据法律相关规定以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权,所得价款优先受偿;不足以清偿的,甲方有权就不足部分继续追偿。
第八条违约事件
1、以下事件将被视为违约事件:
(1)乙方未按本合同的规定履行其在本合同项下的任何保证、承诺或义务,或本合同内或根据其发出的任何通知或文件内的任何陈述或保障不真实、不准确或有误导的;
(2)有关乙方及其关联公司的清盘、解散或破产的任何法律程序开始,或者乙方及其关联公司在其任何债务到期时没有向其债权人支付或没有能力或承认其没有能力支付其债务,或停止其经营活动;
2、发生前款规定的任一情况即构成违约,乙方应赔偿由此而给甲方造成的全部损失。
3、如发现上述任何违约事项,乙方应立即以书面通知甲方。
第九条关于送达的约定
乙方确认在本合同履行过程中或者因履行本合同发生争议引起诉讼、仲裁时,以下地址作为甲方、人民法院、仲裁机关等邮寄送达有关通知、相关法律文书的接受地址:
送达地址:
收件人:
联系电话:
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