我姐姐的服装厂因为虚假宣传被处罚了，现在要重组资产，想请问律师那个重大资产重组构成借壳的问题

1、购买股权中的法律问题。现阶段，通过购买股权的方式进行并购是较为可行的办法，因为这种方式不牵涉公司存亡及职工安置等问题，涉及的法律关系及存在的障碍较少。2、资产收购中的法律问题。资产收购中的主要问题是如何在收购资产时不收购负债或者说不收购“定时炸弹”。3、合并中的法律问题。

债务重组会计处理需要遵循以下原则：1、重组损失和收益均直接计入当期损益。;2、以非现金资产清偿债务的应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，作为债务重组损益计入当期损益;3、将债务转为资本的股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。

在企业并购后所做出的审核工作。1、要做好并购重组企业发展环境调查2、要做好并购企业相关财务信息调查分析3、要做好并购企业的潜在风险分析4、要推进科学决策机制，高度重视风险管理。

1、历史遗留的税务问题。2、税务框架不合理。3、交易方式缺少税务的规划。4、未按照规定申报纳税。5、特殊税务处理不当。六是间接股权转让未能规避好纳税风险。

除了国家主导的钢铁行业重组合并面临着同业竞争市场雷同，必须进行合并同类项以外，省属企业合并重组面临着原来的投资主体如何体现利益，原来的投资收益如何获取，干部的管理职工的安置如何体现均衡，组不设置如何既有利于企业的管理，有利于政府的把控等诸多问题。