律图审稿专业委员会3轮严审

姐姐公司的法定代表人最近因为贪图公司利益做出了越权行为,股东们很气愤,纷纷想要罢免他。我想问下法定代表人越权行为的效力该如何界定?

帮助10人 10w+浏览 匿名 2018-08-07 河南濮阳
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律师解答 共3条
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    从维护交易安全和市场秩序的角度讲,法定代表人越权行为的效力更重要的是针对善意相对人的效力。根据上述总结的法定代表人的三种越权行为,以下是针对善意第三人的法律效力进行具体分析。
      
    首先,法定代表人违反章程的越权行为有效。在我国,公司对法定代表人、董事长代表权限制的最主要方式之一便是章程限制。实践中较常见的做法是由章程规定公司的某些重大事项,如重要财产的处分及受让、缔结重要合同以及金额较大的借贷和担保等,须经董事会一定比例的董事表决通过方能付诸实施。但公司章程只对公司董事等公司内部人员有约束力,公司不得以章程对法定代表人、董事长代表权的限制对抗善意第三人。
      
    其次,违反股东大会、董事会决议和公司规定等内部规则的越权行为有效。公司可以通过股东会、董事会决议或制定内部管理性的规章制度对公司法定代表人的代表权进行限制。公司内部决议或管理规定对代表权的限制,包括董事长在内的公司内部工作人员均有遵守的义务。但董事会、股东会决议和公司管理规定纯属公司内部文件,因而不能以此对抗善意第三人。且由于这种限制的内部性,决定了其并无公示力。因此,法定代表人超越此类内部规章而与善意第三人发生民事行为应当被认定为有效。
      
    最后,违反法律、法规强制性规定的越权行为无效。根据《合同法》第52条,违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。因此如果法定代表人所代表的公司实施的行为内容违反法律、法规的强制性规定应依法认定为无效。
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    9 2018-08-07
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    我国《民法通则》第43条和《最高人民法院关于贯彻执行lt;民法通则gt;若干问题的意见(试行)》第58条规定了企业法人的法定代表人以法人名义从事的经营活动,给他人造成经济损失的,企业法人应当承担民事责任。可见,既然法定代表人被法律设计成公司行为的实施者,那么,法定代表人以公司名义为民事行为时,法定代表人的自然人人格即被公司人格所吸收,对外法定代表人就是公司。因此法定代表人的越权就是公司越权,公司法定代表人越权行为对于公司而言都应当是有效的。
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    9 2018-08-07
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    《合同法》规定:当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。对于单位来说,公章是法人权利的象征,依法刻制的公章或专用章是企业法人经工商机关登记备案确认的,是法人行使管理本单位事务、对外承担法律义务和后果的标记,也是能够证明和记录单位身份、权利义务关系、业务活动或者有关事实的凭证。故在订立合同时,若合同没有特别约定,那么公司在合同书上加盖公章之后该合同即告成立,对公司具有约束力。法定代表人签名的效力具有相对性。企业、单位的法定代表人在法律上的意义是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人,法定代表人有权在法律规定的职权范围内,直接代表法人对外行使职权,其行为属于职务行为,视为法人行为,法律后果由企业、单位承担。
    因此,法定代表人在民事合同上签字与盖单位公章都具有法律效力,合同责任应由法人承担。但是,并不是只要单位法定代表人签名都具有代表单位的效力。
    我国《合同法》规定:法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。
    全文
    1 2020-10-28 11:17:28
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