1.关于股份合作制企业的法律适用问题
我国目前尚无一部专门的法律及行政法规对股份合作制企业予以规范。最高人民法院法释【2003】1号《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》中仅在第8—11条对企业股份合作制改造前后产生的债权债务作出规定。1997年8月7日,国家体改委发布体改字【1997】96号《关于发展城市股份制企业的指导意见》就国有小企业和集体企业可以实行股份合作制进行了一些规定,但该《指导意见》并未对股份合作制企业在经营过程中企业内部治理作出规定,且在法律效力上仅仅是部门规章,效力层次不高。而大量存在着的股份合作制企业在存续中出现的纠纷必须得到解决,法院必须对此作出裁判,法律适用问题就显得非常重要。
法院在审理股份合作制企业纠纷案件时,应当根据股份合作制企业的章程,参照国家体改委《指导意见》和最相类似的法律、法规的规定进行处理。但是国家体改委《指导意见》不属于法律和行政法规,不能作为裁判为书中裁判依据直接引用,所参照的法律法规也不能在裁判文书中直接引用。如前所述,股份合作制公司与股份制公司有着很多相似之处,如果股份合作制企业登记为公司形式,则股份合作制公司股东权益的纠纷,可以参照《公司法》相关规定、原则、精神予以处理。但在参照《公司法》的原则、精神处理时,应慎重区别对待,因为很多制度菲公司是不宜参照适用《公司法》的,例如公司解散、公司清算。
2.关于本案原告主张的股东知情权保护的处理
G批发站系属股份合作制企业,原告作为股东是企业的投资者,对其所投资的企业应当享有知情权,如前所述,由于没有相关法律对于股份合作制企业的股东行使知情权的方式、方法作出规定,两审法院依据G批发站《章程》第二十条第3项的约定和参照《公司法》之精神认定原告享有股东知情权的处理是符合我国《合同法势的规定,但在本案裁判文书中不应直接引用《公司法》条文。
原告享有的知情权的范围大小的界定亦是本案的另一核心问题。G批发站《章程》第二十条第3项约定“查阅本站章程,股东大会会议记录,了解本站经营状况和财务状况,并提出建议和质询”。该《章程》对于股东知情权范围的规定较模糊,结合《公司法》第三十四条和第九十八条的规定,股东有权查阅的范围是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册、股东公司债权存根、财务会计报告等。《公司法》并没有赋予股东查阅公司原始凭证的权利,原告诉请的原始凭证是否属于股东知情权的范围是本案处理的难点。本院在处理过程中,充分认识到财务原始凭证是对公司经营状况最直接、最真实的反应,其查阅权是股东知情权的核心。在被告没有证据证明原告查阅原始凭证存在不正当目的以及没有证据表明该查阅权的行使会影响公司正常经营的情况下,满足了原告诉求,体现在个案中对股东知情权的司法保护。