一、定义
关于公司债券的概念,在教科书中都基本这样定义: “公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。同时还进一步解释,它表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系,公司债券的持有人是公司的债权人,而不是公司的所有者,是与股票持有者最大的不同点,债券持有人有按约定条件向公司取得利息和到期收回本金的权利,取得利息优先于股东分红,公司破产清算时,也优于股东而收回本金。但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项活动。
二、相关法律对公司发行债券条件的规定
(一)《证券法》第十六条第一款规定:公开发行公司债券,应当符合下列条件:
1.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
2.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
4.筹集的资金投向符合国家产业政策;
5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
6.国务院规定的其他条件。
(二)《证券法》第十八条规定:有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:
1.前一次公开发行的公司债券尚未募足;
2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
3.违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(三)《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定:存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:
1.最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;
2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;
4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四)《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定:资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:
1.发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;
2.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的
1.5倍;
3.债券信用评级达到AAA级;
4.中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。
三、公司债券发行
公司债券发行分为公募发行和私募发行。公募是以非特定的投资者为对象发行公司债券。公开发行公司债券,需要中价机构对公司的获利能力、资产价值、支付报酬的可靠性与稳定性、公司管理水平等作出评,从确认公司的信用等级;根据法定要求和程序向证券管理机构和投资者提供规定的有关财务信息资料。公募债券可以流通转让。公募发行债券的筹资潜力巨在。
私募是以特定的投资者为对象发行公司债券。一般不公开发行公司债券。私募发行债券的条件没有特别限制。私募债券一般不允许转让。
公司债券的发行方式包括直接发行和间接发行两种。直接发行是公司直接向投资者发行债券。其发行成本低,无需公开财务资料,但发行量和社会影响较小。间接发行是公司通过证券发行中价机构向投资者发行债券。具体方式有代销、余额包销和全额包销。