公司章程7

××控股集团章程

第一章 总 则

第一条 ××集团是以××控股集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：××控股集团

简称：××集团

法定地址：杭州市××区××路××号

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：××控股集团有限公司

法定地址：杭州市××区××路××号

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会作出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位。母公司、子公司、参股公司、成员单位均具有独立法人资格。

一、母公司：××控股集团有限公司

二、子公司：杭州××、杭州××、杭州××、杭州××、杭州××。

参股公司：杭州××、杭州××。

其他成员单位：杭州××、杭州××。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会为集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与参股公司、其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责：

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团的有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项。

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 理事会对第十二条第××项作出决议时，需经三分之二以上的理事同意通过；对其他事项作出决议时，需二分之一以上的理事同意通过。

第十六条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十七条 集团理事会设理事长一名，副理事长二名。

第十八条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十九条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第二十条 母公司及子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备条件的单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十一条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

第二十二条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十三条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司已出让集团成员的；

二、母公司出让子公司全部股权的：

三、被依法撤销；

四、破产。

第六章 集团的终止

第二十四条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体：集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十五条 集团终止时，依法公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附 则

第二十六条 本章程自登记机关登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十七条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十八条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

集团母公司盖章：

年 月 日