施沈畅律师

施沈畅，上海市协力律师事务所资深律师，美国纽约州执业律师，华东政法大学法学学士，美国宾夕法尼亚大学凯里法学院法学硕士。执业领域主要是海关、国际贸易以及出口管制与制裁方向，服务内容包括为处理境内外出口管制与制裁法律分析、OFAC许可证申请、两用物项分类、EAR受控状态确认、美国海关关税认定、海关货物扣押，以及其他国际贸易衍生法律纠纷。他在为贸易、能源、半导体、科技以及制造业行业的客户提供咨询方面拥有丰富的经验，并对于美国的出口管制和制裁体系有着深入和独到的见解，能够为客户提供有效且可实践的风险管控法律建议。 在其执业生涯中，施律师为众多客户提供了卓越的法律支持，其服务的客户群体广泛，既包括多个需要精准把握政策与法规界限的政府部门，也涵盖了众多在全球范围内运营的知名跨国公司。他不仅为客户解读和应对日益收紧的全球监管环境提供策略性指导，还擅长为其设计和建立稳健有效的内部合规体系，并就具体的国际贸易活动、技术出口及投资并购项目提供全面的法律风险评估与解决方案。在处理涉外复杂法律事项时，他善于将精深的法律知识与对商业现实的洞察相结合，帮助客户在严峻的地缘政治风险下实现商业目标的稳健运营。 施律师的专业能力获得了业界的广泛认可。他曾作为主办律师，凭借其创新性的解决方案和对客户的重大价值，成功主导一宗复杂的涉及美国出口管制与经济制裁的监管合规案件，该案最终荣获权威法律媒体《商法》所评选的2024年度“年度杰出交易”大奖。在客户服务之外，施律师亦致力于专业知识的分享与传播。他创办并主理着在行业内广受关注的专业公众号《国际贸易合规观察》，定期发表深度分析文章。同时，他作为该领域的权威专家，时常接受财联社等主流财经媒体的专访，就热点法律事件提供专业解读与评论。 施律师在华东政法大学取得了法学学士学位，并在美国宾夕法尼亚大学法学院作为杰出毕业生取得了法学硕士学位，在加入协力之前，施律师曾在中国顶尖的律师事务所工作，并有多项涉及政府监管和企业合规的项目经验。 代表性案例 出口管制及制裁领域： 1.美国经济制裁合规风险防控与应对 （1）受从事自动化控制系统设计、研发和制造的A股上市公司委托，在其被境外公司举报至OFAC的情况下，协助其开展SDN清单列名的沟通和预防工作，协同美国律师及政治游说顾问与OFAC开展沟通，并收集和提供公司相关的内部交易记录，最终成功说服OFAC取消了针对该公司的SDN清单列名计划。 （2）受从事自动化控制系统设计、研发和制造的A股上市公司委托，为其提供经济制裁与出口管制风险的全方位排查服务，具体包括对产品、最终用户、交易链条和内部合规机制等方面通过访谈、调查问卷和信息搜集表单等方式全面排摸和分析，出具风险评估报告，并协助公司建设完整的出口管制与制裁合规体系，提供业务风险识别清单、应急处置方案、出口管制与制裁操作手册和相关组织架构建设，并就后续体系运行中遇到的实际问题和相关事项提供咨询和解答。 （3）受某特大型国有电力投资集团委托，就其下属子公司开展缅甸水电站投资开发项目提供出口管制与经济制裁层面的风险研究及筛查，重点关注项目所需出口物项是否涉及美国出口管制、项目参与各方是否存在显著经济制裁风险，以及子公司开展相关项目是否可能影响到集团公司层面。 （4）国内著名的天然气能源上市公司委托，为该公司提供国际天然气采购相关的出口管制与经济制裁风险筛查和分析，筛查范围包括超过100家供应商、银行和船商，并就历次交易涉及到的协议条款、交易架构、运输路径和天然气来源提供分析和建议。 （5）受国家高新技术企业、省级500强制造企业委托，就其被列入美国SDN制裁清单事宜提供全流程法律服务，具体包括为客户就其经营活动涉及的出口管制与制裁层面的法律问题提供口头和/或书面法律意见，为客户拟开展的交易提供出口管制与制裁风险分析，并协助客户与其供应商、下游客户和合作金融机构沟通以应对制裁带来的广泛影响。 （6）受一家国内领先的有色金属贸易公司委托，我们对其在伊朗的业务伙伴进行了详细的背景调查，并全面梳理了相关的经济制裁风险。针对发现的问题，我们协助客户重新设计了交易架构和付款流程，协助客户有效隔离了美国OFAC的调查与制裁风险，确保了跨境贸易的安全进行。 2.美国出口管制合规风险防控与应对 （1）受国内顶尖的半导体产业链公司委托，在其被美国***工业与***（BIS）列入“实体清单”后，主导其申请除名的全面应对工作。该公司的上市地位使其面临巨大的市场压力和供应链中断风险，通过协同精通BIS程序的顶尖美国律师团队，以及深谙华盛顿政治生态的游说顾问，共同制定了向美国政府跨部门组成的“最终用户审查委员会”（ERC）进行申诉的策略，并代表客户与BIS进行了多轮艰苦的沟通与澄清。 （2）受国内顶尖的半导体研发企业及其新设成熟制程半导体制造子公司委托，应对其在被列入实体清单后BIS针对其子公司的调查及子公司上下游合作商的相关KYC问卷。为避免客户面临断供风险，协助客户积极回复各方问询，并构建了客户及其子公司的内部出口管制合规体系，最终成功取得了BIS的信任，客户得以避免因美国制裁而被断供。 （3）受国内顶尖的大束流离子注入机产业上市公司委托，应对其在被列入实体清单后面临的断供危机，并协助其同上下游供应商及客户开展沟通，协助客户积极回复各方问询，并协助其就公司当前的供应链情况进行影响评估，搭建替代性的供应链架构。 （4）受某国内领先的人工智能算法与软件研发企业委托，针对其计划向中东市场推广的AI驱动型行业解决方案提供全面的出口管制与经济制裁风险评估服务。具体工作包括对其核心算法的技术参数、软件功能设计、数据处理与存储机制以及潜在最终用途进行深入分析，识别可能触发美国及其他相关司法管辖区出口管制（特别是针对特定计算能力阈值的AI技术、加密技术及**两用物项）的风险点，协助客户梳理目标市场的准入合规要求，并为其量身定制了AI产品出口管制分类指引及内部合规筛查与决策流程。 3.产品ECCN编码分类确认 （1）受一家国**频集成电路研发企业委托，协助其确定一款高频RF收发器模块的美国出口管制分类（ECCN）。该产品因工作频段和输出功率较高，面临被归入严格管控类别（如3A001或5A001）的风险。我们深入分析了产品的技术指标，整理了详细的工程数据，并配合美国合作律所向美国***工业与***（BIS）提交了CCATS申请。团队重点论证了产品的带宽和功率未达高管控门槛，并协助客户回复了BIS的技术问询。最终，BIS裁定该产品为5A991.g（仅受**管控），帮助客户顺利进入国际通信设备供应链。 （2）受一家处于A轮融资阶段的初创公司委托，为其研发的多光谱成像传感器芯片提供出口管制合规服务。由于该产品灵敏度极高，存在被归入军事级传感器（6A002）的风险。我们指导客户收集了全套研发数据和测试报告，与美国律师合作撰写了法律分析意见，向BIS证明该产品的民用设计初衷及特定参数不符合军用标准。在协助客户补充了详细的测试方法说明后，BIS最终采纳了我们的观点，确认该产品分类为管制范围较小的6A993，为产品的全球推广扫清了障碍。 （3）受一家大型物联网设备制造商委托，为其核心IoT模块申请加密产品的“大众市场”待遇。该模块因包含标准无线通信加密功能，可能受到严格的出口许可限制。我们指导客户的市场与供应链团队收集了大量公开销售记录、用户手册等商业证据，配合美国律所向BIS论证该产品符合“大众市场”的所有定义标准。最终，BIS通过了审查，确认该模块分类为5A992.c，使其免于复杂的出口许可流程，有效降低了客户的合规成本。 4.OFAC许可证申请 （1）受一家香港贸易公司委托，协助其处理五笔总金额超过100万美元的货款被美国中间行冻结的复杂案件。涉及的底层贸易货物主要为光学与电子元器件。本案的难点在于，美国银行在拦截资金时未明确援引具体的制裁项目（Sanctions Program），导致客户无法获知冻结的具体原因。我们以纽约州律师身份介入后，对交易链条进行了全面的穿透分析，排除了交易对手涉及SDN清单的风险，并结合海关数据论证上述货物均为非敏感的通用民用产品，不涉及最终军事用途，并据此向OFAC提交了特定许可证申请，OFAC最终签发了特定许可证，批准释放了该笔资金。 （2）受一家中小型电子元器件分销商委托，协助其处理一笔因间接涉及俄罗斯而被冻结的货款。由于客户合规资源有限，未能识别出其欧洲交易对手的非控股股东与某俄罗斯SDN实体存在复杂的关联关系，导致美元汇款触发了银行的风险警报。我们介入后，向OFAC详细阐述了客户作为中小企业的实际尽调能力限制，证明客户在主观上无违规故意。同时，我们提交了完整的合规整改计划，并协助客户建立了基础的黑名单筛查机制。OFAC最终考虑到违规情节轻微且客户已采取补救措施，签发了特定许可证，批准释放了该笔资金。 （3）受一家国际物流代理公司委托，处理其因收款方名称与SDN清单主体高度近似而被银行误冻结的服务费。客户的交易对象为一家中东当地的普通贸易公司，但其英文名称与一家受制裁的涉伊实体极为相似。我们迅速指导客户收集了该交易对象的公司注册证书、税务登记证以及股权穿透文件，制作了详尽的法律对比表，从注册地址、成立时间及受益所有人等多个维度，向OFAC证明了两者截然不同的法律身份。OFAC审查后确认这是一起合规系统的“误命中”（False Positive），随即签发许可证解除了资金冻结。 5.境内出口管制合规管理 （1）受一家国内领先的稀土磁铁贸易公司委托，协助其处理涉及镓、锗相关物项的出口许可事宜。该类物项已被列入中国出口管制清单，出口需经严格审批。我们协助客户对相关产品进行了详细的技术指标比对，确认了其管制属性。我们指导客户与国外买方沟通，取得了符合***要求的《最终用户和最终用途证明》，并准备了详尽的出口申请材料，重点阐述了贸易背景的真实性和合规性。经与省级商务主管部门及***的沟通，客户成功取得了《两用物项和技术出口许可证》，确保了供应链的连续性。 （2）受一家大型高科技设备制造商委托，为其量身定制出口管制内部合规计划（ICP）。鉴于《出口管制法》对企业合规义务的要求，我们对客户现有的业务流程进行了全面诊断。我们起草了《出口管制合规手册》及配套的操作指引，在销售、采购、研发和物流等关键环节嵌入了合规审核节点。我们协助客户引入了自动化筛查工具，对交易相对方进行黑名单扫描。我们还为公司管理层及核心员工提供了多场专项培训。该合规体系的建立有效提升了客户的风险防范能力，并为其申请通用许可便利措施奠定了基础。 （3）受一家精密仪器出口企业委托，处理其货物在口岸被海关扣留的紧急案件。海关质疑该批出口货物属于《两用物项和技术出口管制清单》内的受控设备，企业未申报许可证涉嫌违规。我们介入后，迅速组织技术专家对产品的关键参数进行了逐项测定，并与管制清单的技术描述进行了严谨的法律对比。我们向海关提交了专业的法律意见书及技术说明，论证该产品未达到管制技术指标门槛，无需办理出口许可证。海关缉私部门经审核后采纳了我们的意见，最终排除了违规嫌疑，将货物予以放行。 （4）受一家人工智能硬件企业委托，协助其应对***关于特定出口项目的书面问询。***监测到该企业向某敏感地区的出口量激增，发函要求说明最终用户情况及产品用途，以评估是否存在危害国家安全的风险。我们指导客户对下游分销商及最终用户进行了追溯性的尽职调查，收集了详细的销售合同、安装记录及用户承诺函。我们代为起草了正式的回复报告，清晰地展示了产品的民用消费属性及合规的销售流向。该报告成功消除了监管部门的顾虑，企业的后续出口业务未受限制。 海关与国际贸易领域： （1）受一家国内知名的消费电子品牌委托，打击侵权产品流向海外市场。客户发现大量仿冒其品牌的耳机和充电器正通过不同口岸出口至东南亚。我们首先协助客户在****完成了知识产权海关保护备案（GACC Recordal）。随后，在海关在查验中发现嫌疑货物并通知我们时，我们迅速响应，在规定时限内申请扣留并提交了担保金。我们配合海关对侵权货物进行了确权鉴定，最终海关正式没收了该批侵权货物并对出口商进行了行政处罚，有效维护了客户的海外品牌声誉。 （2）受某知名快速消费品（FMCG）跨国公司委托，为其在华运营主体提供常年海关和贸易合规法律咨询，并协助其应对一次由主管海关发起的全面稽查，服务涵盖对其日常进出口操作中遇到的各类海关法规、政策变化的解读与适用性分析，协助代表企业与海关稽查部门进行沟通与协调，解释特许权使用应税及部分进口原料原产地证据有效性等核心问题。 （3）受一家中外合资的汽车零部件制造商委托，协助其应对海关就支付给境外母公司的“特许权使用费”是否应计入进口货物完税价格的专项稽查。海关质疑客户支付的技术转让费与进口散件有关，应当补税。我们对客户的技术许可协议、销售合同及进口单证进行了全面梳理。我们起草了法律抗辩意见，重点论证该笔特许权使用费是基于境内制造环节的专有技术支付，并非进口设备或原材料的“销售条件”。经过与海关审价部门的多轮沟通，海关最终同意不将该笔费用计入完税价格，帮助客户避免了巨额补税和潜在罚款。 （4）受一家中型服务器集成商委托，处理其出口货物在美国港口被扣押的紧急事态。该公司一批运往东南亚某国的服务器在出口时被美国海关与边境保护局（CBP）毫无预警扣押，在获知消息的第一时间，立即代表客户主动联系扣押港口的CBP官员，迅速指导客户整理并提交了一套完整的“合规档案包”作为交易合规的证明文件，并最终成功说服了CBP，使其相信该交易的合法性，从而在货物进入正式没收程序前获得了放行，为客户避免了重大的经济损失和供应链中断。

施沈畅律师，上海市协力律师事务所主办律师，美国宾夕法尼亚大学凯里法学院法学硕士，执业1年，擅长涉外专长、法律顾问、公司经营，客户评分5.0分，曾获取《商法》2024年度国际贸易调查类“年度杰出交易”