向X与张X合同纠纷一案一审民事判决书

原告向X，男，汉族，1990年2月7日出生，住广东省深圳市。

委托代理人王建，四川XX律师。

被告张X，男，汉族，1977年11月21日出生，住成都市武侯区。

委托代理人赵XX，四川XX律师。

原告向X与被告张X合同纠纷一案，本院于2014年10月20日受理后，依法适用简易程序于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告向X的委托代理人王建，被告张X及其委托代理人赵XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向X诉称，原、被告于2014年7月11日签订《成都XX整体转让协议》，约定被告将“成都XX”100%的所有权转让给原告。后原告按约定向被告支付了转让款33万元。但被告一直未按约定办理“成都XX”公司股权的转让事宜。后经原告了解，并不存在“成都XX”这个公司，被告也不能拿出相关的营业执照。被告的行为已构成欺诈，现原告诉请人民法院判令：1.撤销原、被告于2014年7月11日签订的《成都XX整体转让协议》；2.被告返还转让款33万元；3.被告赔偿原告其他损失87240元；4.本案诉讼费由被告承担。

被告张X辩称，1.对双方签订《成都XX整体转让协议》无异议，该协议是双方的真实意思表示，被告没有构成欺诈；2.该协议中载明的“公司”并非公司法中所指的公司，而是婚庆市场中约定俗成对经营企业的称呼；3.被告已配合原告办理了相关个体工商户营业执照，履行了合同约定的义务；4.原告接手后因自身原因导致经营困难与被告无关；综上，请人民法院判令驳回原告诉讼请求。

经审理查明，原告（乙方）、被告（甲方）于2014年7月11日签订《成都XX整体转让协议》，协议第一条所有权转让部分中约定：1.甲方将其持有该公司（成都XX）100%的所有权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权；3.甲乙双方确定的转让价格为人民币33万元，包含房租押金2万元在内（实际成交转让价格31万元）；……7.甲方应为乙方办理营业执照提供必要的协助与配合；8.甲方现有的加盟店管理权一并交与乙方，但相关责任和义务需由乙方承担，其后续管理均由乙方自行按照加盟合约处理相关程序，与甲方无关。甲方已接婚庆业务一并转给乙方（包含已交定金）。第三条资产交接中还约定，双方应在合同生效后15个工作日内，按照双方已确认的公司《资产交接清单》进行交接完毕。第四条协议的生效及其他约定，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改实际所有人并自行履行相关责任义务。协议签订后，原告分别于2014年7月9日、7月14日、7月26日向被告出具三份收条，注明扣除其他费用后，原告向被告实际转账金额共计311000元。

原告为证明被告转让的经营房屋是无权转租，向本院提交了被告与房东签订的《房屋租赁合同》，内载明租期为2013年4月5日至2018年4月4日。第六条约定，承租方不得将房屋转租给他人。被告陈述，在进行转让时已得到房东同意才将该房屋转租给原告。原告为证明其他损失，向本院提交了2014年7月至10月的经营房屋（该房屋与从被告处接手的转租房屋为同一地址）物管费、水电费等票据。

被告陈述，涉案企业是案外人王X在锦江区工商局登记设立的个体工商户，名称为“锦江区威XX”，后被告加入该企业，成为合伙人。2014年5月，王X退出该企业，被告成为该企业的唯一控制人，但营业执照中负责人名称仍是王X。在转让给原告后，配合原告在武侯区办理了新的营业执照。被告为证明该企业不是公司法中所称的公司，向本院提交了该企业的门户网站信息，该网页主页中载明有“威斯特全国婚庆连锁”字样，对企业的介绍“关于威斯特婚庆”下方载明“锦江区威XX简称成都XX公司”、“威斯特婚庆品牌隶属于锦江区威XX，是成都十大婚庆公司，成都婚庆公司佼佼者。”

2014年7月15日，原告在武侯区工商部门登记成立个体工商户，名称为“武侯区威XX”。

经被告申请，曾在原、被告手下均工作过的该企业员工出庭证实，原、被告在转让过程中，经被告要求，该员工清点并制作了企业资产交接清单交给原告，原告未持异议。庭审中，原、被告双方对资产交接事宜均未提出异议。双方均认可原告是在网络上看到被告转让涉案企业的消息后，主动找到被告协商转让事宜。

以上事实，有《成都XX整体转让协议》、收据及转账凭证、工商查询通知单、涉案企业网页信息、《房屋租赁合同》及物业收费票据、证人证言等证据及当事人陈述记录在案为证。

本院认为，原、被告对双方签订《成都XX整体转让协议》、原告依据该协议向被告转账共计311000元、双方按照资产交接清点进行了交接等均无异议，双方争议的焦点主要是被告是否隐瞒了涉案婚庆企业非公司性质而构成了欺诈。经查，原告是通过查看网络而得知被告要转让的消息后主动找到被告协商转让事宜，涉案婚庆企业的门户网页上明确载明“锦江区威XX简称成都XX公司”，即原告在联系被告协商转让事宜前应当知晓该企业非公司法中所称的公司，该“成都XX公司”仅是该企业所使用的名称而已，虽该名称不符合相关企业名称使用规范，按不影响双方转让合同的签订。虽《成都XX整体转让协议》中有“甲方将其持有该公司（成都XX）100%的所有权转让给乙方”、“乙方同意接受上述转让的股权”等含有公司、股权字样，但结合该协议“7.甲方应为乙方办理营业执照提供必要的协助与配合。”的内容，能证明原告在与被告协商转让事宜时，已充分注意了该企业的营业执照的内容，并要求被告协助办理新的营业执照。而该企业营业执照中所显示的性质就是个体工商户。故以上证据能证明，在签订转让协议时，原告已知晓该企业的个体工商户性质，被告未构成欺诈。再者，双方签订合同后，被告已按合同约定配合原告进行了财产交接、经营房屋转租交接并协助原告使用原企业名称办理了新的营业执照，被告已完全履行了合同约定义务。虽原告陈述，其转让的营业房屋按照原《房屋租赁合同》属被告无权转租，但原告提交的物业收据能证明，在转让后原告已实际继续使用该营业用房，且原告未举示其他证据证明该房屋房东拒绝该转租行为，亦未提交其他证据证明被告有其他违约行为。综上，原告认为被告在签订合同时具有欺诈，与本院查明的事实不符，原告要求解除原、被告于2014年7月11日签订的《成都XX整体转让协议》，无事实根据和法律依据，本院不予支持。对原告的其他诉请，本院亦不予支持。

据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告向X的诉讼请求。

案件受理费7560元，因适用简易程序减半收取3780元，由原告向X负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

代理审判员　　宋军

书　记　员　　郭佳