黄XX与唐XX买卖合同纠纷一审民事判决书

原告黄XX。

被告唐XX。

委托代理人冯亚伟，上海XX律师。

委托代理人何XX，上海XX律师。

原告黄XX诉被告唐XX买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告黄XX、被告唐XX的委托代理人冯亚伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告黄XX诉称，原、被告系父女关系，原告原系上海XX公司（以下简称公司）的法定代表人。原告因年龄和身体健康状况等原因，于2010年2月25日和被告签订转让协议书，约定以人民币300万元将公司转让给被告用于养老，转让款自2010年3月25日起按每年10%计息，于2012年3月25日付清。被告曾给付原告100万元，余款至今不付。原告请求判令被告即付转让款200万元和利息80万元。

原告为证明自己的主张，提交了如下证据材料：1、2010年2月25日，原、被告签订的转让协议书；2、2010年5月18日，原、被告和案外人倪XX签订的股权收购协议；3、2010年5月18日，案外人倪XX签具的欠条；4、2010年4月8日，被告和案外人徐X代理严XX签订的股权转让协议；5、原告的出院小结；6、2013年11月1日，被告给原告的便笺；7、原告的机动车驾驶证和车辆登记信息。

被告唐XX辩称，原、被告签订的转让协议书因被告拒绝配合办理转让手续而没有实际履行。2010年5月18日，原、被告最终协商共同将公司股权全部转让给案外人倪XX，转让款1，050万元原告得150万元、被告得850万元（实际得到650万元左右）、原告妻子（即被告母亲）得50万元，并已办理公司的工商变更登记。原、被告之间签订的转让协议书无法继续履行，故原告的诉讼请求无事实根据，请求予以驳回。被告愿意赡养原告，但希望原告XX节约。

被告为证明自己的主张，提交了公司的档案机读材料。

经当庭质证，双方对上述证据的真实性均无异议。

根据上述证据和双方当事人的陈述，本院经审理查明如下案件事实：2010年2月25日，原、被告签订转让协议书，约定原告将公司转让给被告，价值300万元，被告分期支付转让费和利息给原告；并约定自合同生效起，原告公司股份弃权等。2010年4月8日，被告和案外人徐X代理的严XX签订股权转让协议，约定以总价850万元转让公司100%股权，该协议未履行。2010年5月18日，原、被告共同为转让方，案外人倪XX为受让方，双方签订股权收购协议，约定原、被告分别将其持有的公司90%和10%股权，以总价1，050万元转让给案外人倪XX。同日，案外人倪XX签具欠条，确认欠原告公司内剩余库存物资款100万元。现原、被告均不再持有公司股权，公司股东系案外人倪XX和朱XX。原告起诉要求被告履行2010年2月25日转让协议书约定的被告付款义务。

本院认为，因标的公司的股权另行转让给了案外人，原告起诉所依据的2010年2月25日转让协议书实际已解除，约定的权利义务已经终止。原告的诉讼请求本院不能支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（二）项的规定，判决如下：

驳回原告黄XX的诉讼请求。

案件受理费29，200元，减半计14，600元，本院提供司法救助，准予原告黄XX免交。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　王X

书记员　　唐燕

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

……

（二）合同解除；

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