上诉人（原审原告）：长春市XX公司，住所：长春市南关区东岭南XX。
法定代表人：徐XX，总经理。
委托代理人：王XX，北京XX律师。
委托代理人：王XX，北京XX律师。
被上诉人（原审被告）：吉林XX公司，住所：长春市双阳区奢岭街道XX办公楼东XX。
法定代表人：李XX，董事长。
委托代理人：朱XX，吉林XX律师。
上诉人长春市XX公司（以下简称XX公司）因委托合同纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院（2014）双民初字第681号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：2013年6月17日，吉林XX公司（以下简称XX公司）与XX公司签订一份《商品房代理销售合同》，主要内容为：“委托方（甲方）XX公司，代理方（乙方）XX公司。第一条代理方式和范围：1.甲方委托乙方，就甲方在长春市双阳区XX前街甲方开发的龙投·林溪美郡项目的房屋进行代理销售；2.项目总建筑面积13万平方米，委托乙方销售面积9.8万平方米。其中住宅7.3万平方米，门市房5000平方米，地下车库2万平方米。第二条底价确定：该项目住宅销售底价为4600元/平方米，一层赠夹层销售底价5500元/平方米，顶层赠阁楼销售底价5300元/平方米.地下车库销售底价待定，门市房销售底价8000元/平方米。本项目代理期2013年6月30日至2015年6月30日。第五条销售乙方代理费用计算方式：乙方销售代理费用＝佣金＋超价提成。其中：佣金＝底价单价×销售面积×0.6%；超价提成＝（销售单价－底价单价）×销售面积×乙方分成百分比；住宅销售单价4601元－4700元，甲方占90%，乙方占10%；销售单价4701元－4800元，甲方占85%，乙方占15%；销售单价4801元以上，甲方占80%，乙方占20%。对于此协议签订前，甲方团购和抵账的产品，住宅部分：乙方每户收取办理组件人工工资150元，门市部分乙方每户收取500元。乙方负责团购房选房、接待、组件等事宜，甲方团购和抵账的产品的销售额不在乙方计算佣金及提成的范围内。第六条销售代理费请领依据：在甲方手续齐全时，乙方签约完成即视为完成此单元的销售，有权按照本合同第五条、第七条之约定请领代理服务费。当甲方手续未齐全，销售许可证未拿到时，由于甲方原因不能及时签订销售合同，乙方收完首付款（总房款30%）时即视为此单元销售完成，有权按照本合同第五条、第七条之约定请领代理服务费。甲方从乙方的每月请款中，每次扣留10%作为销售保证金，总计在乙方完成总销售金额的90%时一次性返还乙方（如甲方单方面提前终止合同，则需同时返还乙方此部分保证金）。第七条销售代理佣金结算及支付方式：2.如果代理销售期限届满完成销售指标或由于甲方原因本合同提前终止的，乙方的剩余代理佣金及保证金在10日内支付给乙方；3.乙方在代理销售过程中，由于乙方原因，乙方提前提出解除合同时，甲方不归还乙方的保证金；4.在本代理合同生效后，本合同签订前甲方的自销房、团购房、抵账房不列入乙方的销售业绩，乙方不请领销售代理佣金和超价奖励。本合同签订后甲方的自销房、团购房、抵账房应当计入乙方的销售业绩，乙方正常请领代理佣金和超价提成。第八条退房处理方式：1.由于甲方的责任造成退房，甲乙双方根据实际情况协商处理；2.由于乙方的责任造成退房，该房屋应从乙方已完成的销售业绩中扣除，甲方有权扣除乙方的佣金，所退之房屋乙方继续销售，乙方再售该房屋，甲方执行第五、七条条款之约定；3.由于购房客户责任造成退房，必须甲方同意方可退房，所退房屋不提佣金，所退之房屋乙方继续销售，乙方再次出售该房屋，甲方执行第五、七条条款之约定；4.乙方无权低于低价销售，如若销售必须甲方同意。第九条甲方权利与义务：11.由于甲方原因无故终止合同，甲方要一次性退还乙方预留的保证金。其它条款：2.在总销售额达到90%以前，乙方保证现场销售人员不低于8人。”另查明，XX公司已经销售了住宅196户、门市房24套、团购房250户，XX公司已经向XX公司支付了上述房源的销售代理费用XXX元。XX公司在应支付给XX公司的销售代理费用中扣留了10%的销售保证金共计117822元。王XX、王XX、张XX三人购买住宅后退房。
2014年5月15日，XX公司起诉至一审法院，以2014年4月3日XX公司无端阻止XX公司销售人员进入项目销售现场，致使XX公司销售工作无法正常进行并告知不再由XX公司继续进行代理销售合同所约定项目的销售工作，XX公司构成合同违约为由，请求判令：1.解除双方于2013年6月17日签订的《商品房代理销售合同》；XXX公司向XX公司支付销售代理费用XXX元；XXX公司赔偿XX公司经济损失XXX元。
XX公司一审答辩称：XXX公司没有阻止XX公司销售，要求解除合同的是XX公司不是XX公司，XX公司现在也同意解除合同；XXX公司主张XX公司支付代理销售款XXX元与事实不符，扣除销售保证金117822元，XX公司应支付的仅为172517元；XXX公司选择合同解除无权主张可得利益，与合同约定相违背。请求驳回XX公司的诉讼请求。
一审法院审理后认为：（一）原告XX公司诉讼主张被告XX公司未按《商品房代理销售合同》的约定支付销售代理款项，本院不予支持。原告XX公司还主张被告XX公司阻止原告XX公司进行项目销售工作，致使合同目的不能实现，解除《商品房代理销售合同》。原告XX公司举证的电话录音，被告XX公司对真实性有异议，电话录音的内容亦不能证明被告XX公司存在违约事实，本院不予采信。原告XX公司主张被告XX公司阻止原告XX公司进行项目销售工作，致使合同目的不能实现，本院不予支持。被告XX公司抗辩原告XX公司存在没有按合同约定保证现场销售人员达到8人的违约事实。被告XX公司举证的《考勤表》，原告XX公司对该证据真实性有异议，《考勤表》的内容亦不能证明存在现场销售人员未能达到8人的违约事实，本院不予采信。被告XX公司举证证人王XX出具的《证明》，但是证人王XX未出庭作证，本院不予采信。被告XX公司举证的证人王XX、马XX的证人证言，由于证人王XX、马XX均系被告XX公司的雇佣人员，存在利害关系，本院不予采信。因此，被告XX公司抗辩原告XX公司存在没有按合同约定保证现场销售人员达到8人的违约事实，本院亦不予支持。双方在《商品房代理销售合同》第二条中约定：“本项目代理期2013年6月30日至2015年6月30日。”现未到约定的合同期限，原告XX公司主张解除《商品房代理销售合同》，被告XX公司庭审时亦表示同意解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条一款“当事人协商一致，可以解除合同”之规定，原告XX公司诉讼主张解除双方于2013年6月17日签订的《商品房代理销售合同》，本院予以支持。（二）原告XX公司主张在实际履行时存在被告XX公司按照交付房款30%或部分定金就支付销售代理费用的情况。由于被告XX公司实际支付的销售代理费用金额与原告XX公司申请支付的销售代理费用不一致，不能认定双方在实际履行时变更了《商品房代理销售合同》第六条“销售代理费请领依据。在甲方手续齐全时，乙方签约完成即视为完成此单元的销售，有权按照本合同第五条，第七条之约定请领代理服务费”的约定。被告XX公司自认是按照交付全部房款和公积金贷款或银行按揭签订合同支付的销售代理费用，本院予以认定。1.住宅应支付的销售代理费用。原告XX公司住宅共计销售196户，被告XX公司已经支付了住宅121户的销售代理费用，剩余住宅75户的销售代理费用未支付。被告XX公司自认住宅75户中，有13户符合支付销售代理费用的条件，应支付销售代理费用162851元，其余62户（包括3户退房）不存在交付全部房款和公积金贷款或银行按揭签订合同的情况，不应支付销售代理费用。原告XX公司对于其余62户不存在交付全部房款和公积金贷款或银行按揭签订合同的案件事实亦予认可。根据王XX、王XX、张XX三人的退房手续不能证明是由于原告XX公司或被告XX公司的责任退房，应认定为由于购房客户责任造成的退房。根据《商品房代理销售合同》第八条“退房处理方式：1.由于甲方的责任造成退房，甲乙双方根据实际情况协商处理；2.由于乙方的责任造成退房，该房屋应从乙方已完成的销售业绩中扣除，甲方有权扣除乙方的佣金，所退之房屋乙方继续销售，乙方再售该房屋，甲方执行第五、七条条款之约定；3.由于购房客户责任造成退房，必须甲方同意方可退房，所退房屋不提佣金，所退之房屋乙方继续销售，乙方再次出售该房屋，甲方执行第五、七条条款之约定；4.乙方无权低于低价销售，如若销售必须甲方同意”的约定，王XX、王XX、张XX三人退房不应支付销售代理费用，剩余59户（62户-3户）住宅由于不存在交付全部房款和公积金贷款或银行按揭签订合同的情况，被告XX公司不应向原告XX公司支付销售代理费用。被告XX公司应向原告XX公司支付13户住宅的销售代理费用162851元，本院予以支持；2.门市房应支付的销售代理费用。原告XX公司门市房共计销售24套，被告XX公司已经支付了5套门市房的销售代理费用，剩余19套的销售代理费用未支付。被告XX公司自认门市房已经支付了5套销售代理费用，还有2套的销售代理费用5466元（李某某和郭XX购买的2套门市房销售总金额910960元×0.6%＝5466元）没有支付，销售给吉林XX公司的5套门市房是抵账的。原告XX公司主张刘X、李XX、郭XX、李XX、王X、张XX购买的门市房均是顶账的，被告XX公司对此不予认可，并抗辩张XX购买门市房后已经退房，但并未提供张XX的退房手续予以证明，本院不予支持。根据《商品房代理销售合同》“第一条：代理方式和范围。…本项目代理期2013年6月30日至2015年6月30日。…第七条：销售代理佣金结算及支付方式。…4.在本代理合同生效后，本合同签订前甲方的自销房、团购房、抵账房不列入乙方的销售业绩，乙方不请领销售代理佣金和超价奖励。本合同签订后甲方的自销房、团购房、抵账房应当计入乙方的销售业绩，乙方正常请领代理佣金和超价提成”的约定，抵账给吉林XX公司的5套门市房的时间均是2014年1月24日，均在《商品房代理销售合同》生效以后，被告XX公司应向原告XX公司支付上述5套门市房的销售代理费用31944元（5套门市房销售总金额XXX元×0.6%＝31944元）。被告XX公司抗辩在实际履行时，抵账的门市房应在确定实际业主后再向原告XX公司支付销售代理费用，被告XX公司对此并未举证证明，原告XX公司亦不予认可，本院不予支持。由于原告XX公司未能举证证明剩余12套门市房（19套-7套）存在交付全部房款和公积金贷款或银行按揭签订合同的情况，被告XX公司不应向原告XX公司支付剩余12套门市房的销售代理费用。被告XX公司应向原告XX公司支付7套门市房（李某某和郭XX购买的2套门市房＋抵账给吉林XX公司的5套门市房）的销售代理费用37410元（5466元+31944元），本院予以支持；3.团购房应支付的销售代理费用。双方对于团购房共计250户，按照每户团购房收取办理组件等人工工资150元的标准收费，被告XX公司已经支付了195户的销售代理费用29250元（195户×150＝29250元）无异议。被告XX公司自认团购房签订合同的223户，应支付28户（223户-195户）团购房的销售代理费用4200元（28户×150元＝4200元）。被告XX公司抗辩剩余的团购房没有签订合同，不应支付销售代理费用。由于双方按照每户团购房收取办理组件等人工工资150元的标准收费，被告XX公司的抗辩，本院不予支持。被告XX公司应向原告XX公司支付55户（250户-195户）团购房的销售代理费用8250元（55户×150元＝8250元），本院予以支持；4.被告XX公司是否应向原告XX公司返还销售保证金。因双方系协议解除《商品房代理销售合同》，不应适用《商品房代理销售合同》中原告XX公司或被告XX公司提前解除合同时，销售保证金如何返还的约定。双方解除《商品房代理销售合同》后，被告XX公司应向原告XX公司返还销售保证金117822元。综上，被告XX公司应向原告XX公司支付销售代理费用326333元（住宅162851元+门市房37410元+团购房8250元+销售保证金117822元＝326333元）。（三）关于被告XX公司是否应当赔偿原告XX公司经济损失的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，由于原告XX公司未能举证证明被告XX公司存在违约事实，原告XX公司主张被告XX公司赔偿经济损失XXX元，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除2013年6月17日原告XX公司与被告XX公司签订的《商品房代理销售合同》；二、被告XX公司于本判决生效之日立即向原告XX公司支付销售代理费用326333元；三、驳回原告XX公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33920元，由原告XX公司负担30657元，被告XX公司负担3263元。
宣判后，XX公司不服，向本院上诉称：（一）一审判决认定事实不清。1.代理合同并非协商一致解除，而是因被上诉人违约导致实际履行不能解除，被上诉人应当承担违约责任，赔偿上诉人经济损失XXX元。双方签订的代理合同履行期限为2013年6月30日至2015年6月30日，上诉人已经按合同约定履行了自己的义务，但被上诉人存在以下违约行为：首先，被上诉人违反合同第九条第5款约定，存在未及时收款及与买受人签订预购合同违约；其次，被上诉人的法定代表人干扰和阻碍房屋销售款的正常催收工作；再次，被上诉人未按合同第六条约定在收到30%销售款后支付相应的代理费用；最后，被上诉人于2014年4月3日无端阻止上诉人工作人员进入销售现场，导致合同无法继续履行，被上诉人已经构成根本违约。上诉人举证的录音证据对上述事实加以证明，被上诉人对接电话的主体是其法定代表人没有异议，但认为可能经过剪辑处理，此时他应就其主张承担举证责任，对录音证据申请鉴定，而不是一审判决直接不予采认，因此被上诉人应当承担违约责任；2.被上诉人应当按照合同约定及双方协商一致的付款方式向上诉人支付XXX元销售代理费。首先，合同第六条约定的付款方式明确，无需证据证明为签约完成或者甲方原因不能及时签订销售合同，乙方收完首付款的30%即视为完成此单销售，甲方应按约定付款。一审判决断章取义，只采信了第六条前半句，有主观倾向且违背合同真实意思表示；其次，代理合同履行过程中的结算函、请款表、九台农村商业银行结算凭证、中国XX汇兑来账凭证也能够证明付款方式为：签订合同及付款30%，被上诉人已经按照约定对付款30%的实际支付了代理费，也再次证明代理合同及补充约定的付款方式均认为买受人支付购房款30%即应当支付代理费；第三，一审判决未保护住宅剩余62户代理费不符合事实。按照上诉人与被上诉人对该62户未签协议但已经付款的事实没有分歧，一审法院应当查实该62户实际支付购房款数额，确定应否支付代理费；第四，一审未保护剩余12套门市房代理费用不符合事实及合同约定。按照前述买受人付款30%即应支付代理费的依据，一审仍然按付全款或者公积金贷款或银行贷款签订合同才保护购房款明显违反双方合同约定；第五，退一步讲，即使按照一审错误认定，该剩余62户住宅和12套门市房已实际缴纳了部分购房款，虽然因被上诉人的原因怠于签订合同，也形成事实合同关系，属于应当支付代理费用的可期待利益，也应判决保护。因此，一审认定事实错误，应当判决被上诉人支付销售代理费XXX元；3.商品房买卖合同或预售合同的签约主体为房屋买卖双方，在买受人已经支付30%房款或者定金后，被上诉人不能及时签订销售合同的不利后果应当由其自行承担，而不是一审判决确认的由上诉人承担；（二）一审判决适用法律错误。本案是由于上诉人违约导致合同解除，一审判决适用合同法93条和107条错误，应当适用第97条和113条规定，保护上诉人可得利益损失XXX元；（三）一审程序违法。1.一审法院对于上诉人请求的可得利益损失未审理，损害了上诉人陈述、举证及质证的诉讼权利；2.被上诉人单位法定代表人的谈话录音证据是本案关键证据，一审法院仅因该证据是否经过剪接无法确定就不予采信，而未明示是否进行鉴定确定，损害上诉人诉讼程序权利。综上，请求撤销一审判决，依法改判被上诉人给付上诉人代理费XXX元，赔偿解除合同损失XXX元，并承担一、二审诉讼费用。
XX公司二审答辩称：一审判决正确，应当维持原判。
除一审法院查明的案件事实外，本院二审另查明：
1.对于双方产生纠纷及解除合同的过程和原因，XX公司法定代表人徐XX二审向法庭自述：因工作需要，XX公司将涉诉项目的部分销售人员调往其他楼盘（一周左右），此事引起XX公司法定代表人的不满，虽然XX公司后期已经将人员补足，但XX公司仍不认可，并提出解除合同，XX公司要求XX公司与其结算，XX公司也不同意，XX公司认为XX公司违约应当扣缴全部未支付佣金和保证金，因双方多次协商未果，后XX公司起诉至法院。XX公司不认可XX公司的全部说法，XX公司提出：XX公司擅自调走的销售人员已达一半人数，严重影响了涉诉项目的销售工作，并且调走销售人员的时间也不是一周左右，而是几个月之久，XX公司存在严重违约行为另外，并非XX公司要求解除合同的，而是XX公司要求解除合同的。
2.双方签订的《商品房代理销售合同》第六条约定：“在甲方（XX公司）手续齐全时，乙方（XX公司）签约完成即视为完成此单元的销售，有权按照本合同第五条、第七条之约定请领代理服务费。当甲方手续未齐全，销售许可证未拿到时，由于甲方原因不能及时签订销售合同，乙方收完首付款（总房款30%）时即视为此单元销售完成，有权按照本合同第五条、第七条之约定请领代理服务费。”二审中，XX公司和XX公司对该条款理解存在分歧。XX公司主张：“收取买受人30%首付款就应当支付代理费”的前提条件是“XX公司开发手续不齐全”的情况，而在XX公司开发手续齐全时，必须要签订合同才能达到给付代理费的条件，实际情况是XX公司早已取得了开发“五证”，手续齐全，因此XX公司不应给付未签订合同的62户住宅和12套门市房的销售代理费。为此XX公司举证了涉诉项目开发建设手续“五证”，证明在XX公司代理销售时项目开发手续是齐全的，不存在收款30%即应给付代理费的事实。XX公司则主张：“项目开发手续不齐全”和“非XX公司过错导致未能与买受人签订合同”两个条件是并列关系，只要具备其中之一，XX公司即应向XX公司支付销售代理费，并且实际履行合同过程中，存在买受人支付30%房款时XX公司即支付销售代理费的事实。XX公司为此向本院举证了一份其向XX公司提报销售业绩的电子邮件，以证明实际履行合同过程中变更支付代理费条件的事实。XX公司对XX公司此主张不予认可，对其举证的电子邮件证据也不予认可，认为该证据仅为XX公司单方的提报单，没有XX公司的回复，不能证明实际履行过程中双方之间存在变更付款条件的事实。
3.二审中，XX公司举证了一份销售统计表、部分收取购房人定金和购房款的收据及一份网页复印件，拟证明在一审判决未保护的62户住宅中有5户已经交纳了全部房款（分别是：杨某某、刁XX、张XX、金X、单某某，该5户应计提销售代理费49387元）、7户交纳了30%房款、29户签订了正式买卖合同（因属网页记载，具体签约时间不详）；在12套门市房中有5套已经交纳了30%房款，上述41户住宅和5套门市房XX公司应当给付XX公司销售代理费。XX公司质证认为：对于5户交纳全款的，XX公司一审未举证，并且XX公司在一审中明确承认62户住宅只交纳了定金，未交纳房款，因此对XX公司二审举证的收款收据真实性有异议；对于交纳30%房款的7户住宅和5套门市房，按照合同第六条约定，不符合支付代理费条件；对于29户网签购房合同的住宅，合同签订时间均在双方解除合同之后，不应给付XX公司销售代理费。在本院要求下，XX公司按照XX公司提供的名单向法庭提供了25份《商品房买卖合同》、5份退房手续。其中：25份《商品房买卖合同》的签约时间均在2014年5月15日（XX公司向一审法院起诉日）之后，但有6户的签约时间在2014年6月5日（一审法院第一次开庭时间，在该次庭审中XX公司答辩“同意解除合同”）之前，分别是：肖某某、吴X、张XX、苏X、赵某某、宋XX，该6户应计提销售代理费43625元。5户退房人是：王XX、张XX、王XX、梁某某、刘XX。
本院认为：1.上诉人XX公司与被上诉人XX公司签订的《商品房代理销售合同》是双方当事人真实意思表示，不违反国家法律和行政法规强制性规定，合法有效。在该合同履行合同过程中，因XX公司擅自将涉诉项目销售人员调至其他楼盘使双方产生矛盾，最终导致合同无法继续履行，XX公司起诉主张解除合同，XX公司在答辩时亦明确表示同意解除合同，故一审判决认定双方属协议解除合同并无不当。XX公司主张解除合同系因XX公司强行阻止XX公司销售人员进入现场违约所致缺乏事实依据，本院不予支持；2.关于解除合同的时点。XX公司与XX公司在起诉之前虽然已经产生矛盾纠纷，但双方并无解除合同之合意，在XX公司于2014年5月15日起诉至法院并要求解除合同后，XX公司在2014年6月5日庭审答辩中明确表示同意解除合同，故根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，应当认定双方之间的《商品房代理销售合同》应于2014年6月5日协议解除；3.因XX公司与XX公司之间的代理销售合同于2014年6月5日解除，因此在合同解除之前XX公司已经依约完成的销售业绩，XX公司应当支付相应的代理佣金，又因杨某某、刁XX、张XX、金X、单某某、肖某某、吴X、张XX、苏X、赵某某、宋XX等11户购房人支付全部购房款和签订正式《商品房买卖合同》的时间均在双方合同解除时点之前，故依据双方签订的《商品房代理销售合同》第五条和第六条约定，XX公司应当向XX公司支付该11户住宅的销售代理佣金93012元；4.关于XX公司主张XX公司支付其他30户（41-11）住宅和5套门市房销售代理佣金的问题。首先，虽然该35套楼房中的7户住宅购房人和5套门市房购房人支付了30%房款，但因双方之间的《商品房代理销售合同》第六条明确约定：在XX公司“手续齐全”时，XX公司必须“签约完成”方能计提销售代理佣金，只有在XX公司“手续未齐全，销售许可证未拿到”时，XX公司收完首付款（总房款30%）才能“视为销售完成”，XX公司才有权计提代理佣金，XX公司虽然主张双方实际履行合同过程中协议变更了计提佣金的条件，即XX公司只要达到收款30%的程度就有权计提佣金，但其并未提供充分证据证明，其主张不能成立，故XX公司要求XX公司支付该12套收款30%房屋的销售代理佣金缺乏合同依据，本院不予支持；其次，对于其他23套已经签订《商品房买卖合同》的住宅房屋，因购房人签约时间在双方之间的《商品房代理销售合同》解除之后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除之后，尚未履行的终止履行”之规定，XX公司无权要求XX公司继续履行合同，故XX公司主张XX公司支付该23套住宅房屋的销售代理佣金缺乏事实和法律，本院亦不予支持；5.关于XX公司主张XX公司赔偿其可得利益损失XXX元的问题。因XX公司与XX公司之间的《商品房代理销售合同》系双方协议解除而非因XX公司违约解除，故XX公司依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条所规定的违约解除合同条款主张XX公司赔偿可利利益损失缺乏法律依据，本院不予支持；6.关于XX公司主张一审程序违法一节。因XX公司并无任何证据证明一审程序存在违法之处。故其主张本院亦不予支持。
综上，因二审出现了新证据，一审判决对部分案件事实认定有误，依法应予变更。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持长春市双阳区人民法院（2014）双民初字第681号民事判决第一、三项；
二、变更长春市双阳区人民法院（2014）双民初字第681号民事判决第二项为：被上诉人吉林XX公司于本判决生效后立即向上诉人长春市XX公司支付销售代理费用419345.00元。
如被上诉人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计65230.00元，由上诉人长春市XX公司负担57162.00元，被上诉人吉林XX公司负担8068.00元。
本判决为终审判决。
审判长郭智
代理审判员张新华
代理审判员李迪
二○一四年十二月三十日
书记员周XX
