再审申请人高xx因与被申请人陈XX股权转让纠纷一案

　　再审申请人高xx因与被申请人陈xx股权转让纠纷一案

四川省高级人民法院

　　民 事 裁 定 书

　　(2019)川民申4611号

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：高XX，男，1965年11月30日出生，汉族，住河南省信阳市浉河区。

　　委托诉讼代理人：王XX，四川XX律师。

　　委托诉讼代理人：付XX，四川XX律师。

　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：陈XX,男、1969年7月11日出生，汉族，住四川省成都市高新XX。

　　委托诉讼代理人：杜XX，四川XX律师。

　　委托诉讼代理人：陈X，四川XX律师。

　　再审申请人高XX因与被申请人陈XX股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院(2016)川01民终6624号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

　　高XX申请再审称，(一)二审判决认定高XX要求陈XX返还200万元前期开发费的诉讼请求无合同支撑，认定事实错误。双方当事人于2013年5月10日签订的《四川佳品弘商贸有限公司内部股权转让协议》(以下简称2013协议)第一条明确约定高XX将公司40%的股份转让给陈XX，另外还包括前期开发费用。双方于2011年9月30日签订的《股权转让协议书》(以下简称2011协议)明确约定前期开发费用总额为200万元，高XX已在入股时全额支付给陈XX，陈XX亦予认可。(二)二审判决认定高XX主张违约金的诉讼请求系另一个合同关系是错误的。1.2013协议约定“如任何一方违约，赔偿另一方300万元”，2011协议亦约定“违约方应当承担转让价款的10%的违约责任”。结合陈XX在一审庭审中“特殊股东红利、协调费等费用支出是白酒行业中给付供应商领导回扣的潜规则”的自述。但该支出未经高XX同意。因此陈X已违约，应当承担违约责任。2.2013协议约定陈XX向高XX支付股权转让费及返还支付前期开发费的方式，支付100万元现金，余款以货物冲抵。并约定“5天内结清款，货到位转让方指定的账户和仓库”，陈XX声称除了向高XX支付了100万元现金外，其他余款均已经以白酒冲抵，但无证据支撑，亦应承担违约责任。故陈XX应向高XX支付40万元违约金。(三)陈XX在一审庭审后才提交其支付相关款项的凭证、发货单等证据复印件，未经过庭审质证。二审中，陈XX亦未提交原件质证，因此，上述支付了股权转让款及前期开发费200万元的凭证应当不予采信。高XX依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项的规定申请再审。

　　本院经审查认为，(一)关于陈XX是否应向高XX返还200万元前期开发费的问题。根据2013协议中“转让方占公司40%股份一次性转让给受让方(包括前期开发费用)，受让方支付给转让方现金100万，余款以货物(百年尖庄纪念酒)冲抵，根据转让方要求的货物数量清单提货，如货物不够受让方以现金付清给转让方，受让方将所有货物一次性发给转让方，转让方自己找仓库存放，时间5天内结清款、货到位转让方指定的账户和仓库”的条款，无法解读出陈XX应向高XX支付股权转让款中的现金部分除“100万”之外，还需再支付“前期开发费”的意思。因此，二审法院对此不予支持并无不当。

　　(二)关于陈XX是否应向高XX支付40万元违约金的问题。经查，高XX在一审中明确其该项诉讼请求的依据是2011协议，而该协议中的约定与本案属于不同的法律关系，二审法院对此不予支持亦无不当。此外，一审庭审笔录明确载明，陈XX提交的证明其支付相关款项的凭证、发货单等证据均已经当庭质证。

　　综上，高XX的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定的情形。

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

　　驳回高XX的再审申请。

　　审判长　　吉家涛

　　审判员　　钟均成

　　审判员　　刘XX

　　二〇一九年十一月七日

　　书记员　　何　博