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潘X与某公司股权争议纠纷 成功帮助公司股权免予分割

  • 合同事务
  • (2019)浙0304民初5792号

律师价值

委托诉讼代理人
朱利明律师
潘某与某公司股权争议纠纷 成功帮助公司股权免予分割

案件详情

原告潘XX为与被告温州市瓯xx溪河头村经济合作社、温州市XX与公司有关的纠纷一案  

浙江省温州市瓯海区XX

  民 事 判 决 书

  (2019)浙0304民初5792号

  原告:潘XX,男,1981年1月30日出生,汉族,住温州市瓯海区。

  被告:温州市瓯海瞿溪河头村经济合作社。住所地:温州市瓯海区瞿溪街道延川XX。

  法定代表人:金XX。

  委托诉讼代理人:朱利明,北京XX律师。

  委托诉讼代理人:金XX,北京XX律师。

  被告:温州市XX。住所地:温州市瓯海区温XX边。统一社会信用代码:9133XXXX1049488Y。

  法定代表人:金XX。

  原告潘XX为与被告温州市瓯海瞿溪河头村经济合作社(以下简称河头村经济合作社)、温州市XX(以下简称XXX)与公司有关的纠纷一案,于2019年7月8日向本院提起诉讼,本院于同日立案后,依法适用简易程序,于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告潘XX,被告河头村经济合作社的委托诉讼代理人朱利明、金XX到庭参加诉讼,被告XXX经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

  原告潘XX向本院提出诉讼请求:两被告协助原告办理被告XXX注册资本变更登记(原注册资本50万元变更为90万元)。事实和理由:被告XXX成立于1993年11月13日,从事零售成品油业务,类型为股份合作制。现登记注册资本为50万元。股东为原告潘XX(出资10万元,占股20%)、被告河头村经济合作社(出资40万元,占股80%)。2005年,被告XXX因资金需要增加实收资本,并召开股东会决议增加股东投资。要求原告增加出资40万元,原告于2005年11月15日履行增资交款40万元。被告河头村经济合作社未增加出资。本次增资后,被告XXX注册资本为90万元,原告潘XX出资50万元,占总资本55.555555%。被告XXX2005年至今未向工商管理部门办理注册资本变更登记。

  被告河头村经济合作社答辩称:一、原告的诉称与事实不符,2003年至2005年期间,被告河头村经济合作社累计向被告XXX投入XXX.5元。双方系按照比例进行的投资,其投资款金额也基本和股权比例一致,被告河头村经济合作社还多投入7万余元;两股东向企业注资的背景在于2003年根据相关的政策要求,加油站需要进行改造,否则则要关闭,遂2003年起,被告为保住加油站,陆续投入XXX.5元资金建设改造加油站,而原告直到2005年11月在被告多次催促下才按照比例投入40万元。二、两股东注入加油站的投资款性质并非增加注册资本的“增资款”,企业并没有形成增加注册资本的决议,原告认为有资金投资即增加注册资本的陈述没有任何法律依据。实际上双方系通过“股东借款”的方式进行投资加油站,账面中显示系“其他应付款”,对于公司的账面信息,原告方均清楚。三、原告的起诉要求变更注册资本缺乏请求权基础。退一步讲,在企业增资过程中,原告所称一方股东出资、另一方股东未出资,则由出资的股东稀释未出资股东的股权比例并以此要求工商变更,没有法律依据。四、原告起诉是要求配合变更登记,但实际的诉求系要求稀释被告河头村经济合作社的股权比例,实质上是一种给付之诉,故应受诉讼时效的限制,2005年至今已有14年时间之久,原告的诉请早已超过诉讼时效。

  被告XXX没有答辩。

  当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证,被告XXX经本院合法传唤没有到庭应诉,应视为其放弃质证的权利。被告河头村经济合作社对原告提供的原被告身份信息、民事判决书、现金交款单,及原告对被告河头村经济合作社提供的2008年12月30日股东会决议、企业变更登记信息的证据真实性均无异议,本院经审查,依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下:原告与被告河头村经济合作社分别提供了《温州市XX章程》,双方对对方提供的章程均不予认可,本院经审查认为,因原告提供的是2012年度章程,被告提供的是2005年度章程,且原告提供的章程来源于工商管理部门,故本院对原告提供的章程予以确认,对被告提供的章程不予确认。被告河头村经济合作社提供的收据,系其单方出具,原告亦不予认可,该证据无法证明被告河头村经济合作社向被告XXX累计投入资金XXX.5元的事实,本院不予确认;加油站收支明细表,结合原、被告的陈述,可以确认被告XXX于2010年至2018年期间陆续支付原告款项共计699007.14元的事实;2000年股东会决议,原告对潘XX的签字不予认可,本院经审查认为,该证据无法反映与本案具有关联性,本院不予确认。

  本院经审理,认定事实如下:被告XXX成立于1993年11月13日,类型为股份合作制,注册资本50万元,现投资人为原告潘XX(持股比例为20%)、被告河头村经济合作社(持股比例为80%),法定代表人为金XX。2005年11月15日,原告通过银行向被告XXX支付40万元,现金交款单的款项来源上注明“加油站建设新增投资”。2005年12月13日,被告XXX的投资人由潘XX(出资额10万元,占比20%)、XXX(出资额40万元,占比80%)变更为原告潘XX(出资额10万元,占比20%)、被告河头村经济合作社(出资额40万元,占比80%)。2010年至2018年期间,被告XXX陆续支付原告款项共计699007.14元。

  另查明,2018年5月29日,原告潘XX向本院提起诉讼,要求被告XXX提供其2005年有关公司增资决议的股东会会议记录交原告查阅、复制。本院于2018年8月20日作出(2018)浙0304民初3529号民事判决书,认定原告潘XX于2005年11月15日通过银行向被告XXX现金交款40万元,作为该加油站建设新增投资,并判决被告XXX提供2005年有关公司增资决议的股东会会议记录供原告潘XX查阅、复制。该民事判决书已发生法律效力。

  诉讼中,原告陈述被告XXX于2010年至2018年期间支付原告款项699007.14元,其中款项463895元是向原告偿还借款,余款235112.14元系向原告支付利润。

  本院认为:本案中,原、被告双方对原告于2005年11月15日向被告XXX支付40万元的事实无异议,但对该40万元的性质有异议。原告认为该40万元是用于增加注册资本的款项,被告河头村经济合作社辩称该40万系“借款”性质的投资款。本院经审查认为,原告提供的现金交款单只能反映原告支付被告XXX40万元款项,现金交款单的款项来源上注明“加油站建设新增投资”只是交款人的单方行为,不能反映是双方的一致意见。原告提供的民事判决书认定原告向被告XXX现金交款40万元,作为该加油站建设新增投资,该新增投资并不当然就是增加注册资本。事实上,原告向被告XXX支付40万元之后,已经陆续收回款项463895元。原告陈述该463895元系偿还原告对被告XXX的借款,但原告没有证据证明其除了支付涉案40万元款项以外还有支付其他借款,被告河头村经济合作社对原告的上述陈述亦不予认可,故本院对原告陈述的上述事实不予确认。综上,原告认为其已向被告XXX履行增加40万元注册资本的义务,并要求两被告协助办理被告XXX注册资本变更登记,缺乏事实与法律依据,本院依法不予支持。据此,本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

  驳回原告潘XX的诉讼请求。

  本案受理费80元,减半收取40元,由原告潘XX负担。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省温州市中级人民法院。

  审 判 员 黄XX

  二〇一九年九月二十六日

  法官助理董温毓

  代书记员 张XX

  • 2019-09-26
  • 温州市瓯海区人民法院
  • 被告
  • 胜诉
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