浙江XX油品有限公司与浙江发*实业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：浙江XX公司，住所地浙江XX遂昌县妙高街道元立大道XX。

　　法定代表人：陆X，总经理。

　　委托诉讼代理人：骆XX，浙江XX律师。

　　委托诉讼代理人：徐X，浙江XX律师。

　　被告：浙江XX公司，住所地浙江XX杭州市XX。

　　法定代表人：葛XX，董事长。

　　委托诉讼代理人：陈XX，浙江XX律师。

　　委托诉讼代理人：史继霞，浙江XX律师。

　　原告浙江XX公司诉被告浙江XX公司股权转让纠纷一案，本院于2018年8月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人陆X及其委托诉讼代理人骆XX、被告的委托诉讼代理人陈XX、史继霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告向本院提出诉讼请求：1.被告赔偿因未披露标的企业资产重大事项而给原告造成的损失XXX元;2.被告赔偿原告因本案所支付的律师费用5万元;3.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：浙江XXXX公司(以下简称XXX司)原系被告全资子公司。2016年11月，被告通过浙江产权交易所公开挂牌转让XXX司100%股权，原告最终以171万元价格竞得XXX司的股权，该转让的股权当中也包括了XXX司与中XX公司签订的《柴油采购合同》中所涉及的价值438XXXX2000元柴油销售合同的合同利益。2016年12月22日，原、被告双方签署了《浙江XXXX公司100%股权交易合同》在内的一系列文件。2016年12月30日，原告完成了XXX司的股权变更手续。此后，原告在XXX司具体经营过程中发现《柴油采购合同》所涉及柴油每月销售数量完全达不到合同约定的标准，经询问被告后得知，《柴油销售合同》中的价值并非438XXXX2000元，而是XXX元，即该合同存在笔误。原告多次与被告要求协商处理此事，但均遭被告推诿。

　　被告辩称，第一，被告通过浙江XX产权交易所挂牌程序转让XXX司股权，交易真实、合法、有效。为依法处置原XXX司股权，被告委托浙江XX公司对拟转让股权权益价值依法进行评估。2016年11月4日，该评估机构出具了以2016年7月31日为评估基准日的评估报告，评估结论为原XXX司与本次评估基准日的全部股东权益价值为170.53万元。2016年11月23日，被告将其在原XXX司拥有的股权在浙江产权交易所挂牌交易，原告取得竞买资格。原告和被告签订了《浙江XXXX公司100%股权交易合同》，交易价格为171万元，合同落款时间为2016年12月22日，该交易合同第三条约定，原XXX司的全部资产、负债已经拥有评估资质的浙江XX公司评估，出具了以2016年7月31日为评估基准日的《资产评估报告书》;原XXX司不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或者遗漏的、可能影响评估结果，或对原XXX司及其产权产生重大影响的任何事项;原、被告在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。合同签署后，原、被告按照合同约定办理了交割事宜，2016年12月30日，办妥了股权变更登记，双方完全履行了交易合同。第二，《柴油采购合同》不属于《资产评估报告书》评估资产或权益范围，且只会增加原告及现XXX司的商业机会和利益，不会造成原告及现XXX司期得利益的减少或损失。《柴油采购合同》系《资产评估报告书》确定的评估基准日后原XXX司通过招投标方式取得的合同，不属于《资产评估报告书》的评估范围。签署《柴油采购合同》时出现了笔误，但原告和现XXX司可以准确理解。2016年12月16日，原XXX司与招标人签署《柴油采购合同》，合同中的《物资需求一览表》对柴油规格、单位和数量等作出了明确约定，XXX司对该包件的报价和中标价均为XXX元，但在填写合同时，误将价款写为XXX0元。但是原XXX司向原告移交的材料中包括了相应招投标文件，上述材料可以真实反映合同真实价款。《柴油采购合同》只会给原告及现XXX司增加商业机会，不会造成预期利益的减损。根据《柴油采购合同》的内容，原告及现XXX司可期得利益是油品实际成交后的可得利益。综上，原告与被告之间以资产评估报告为基础，按照国有企业资产处置程序通过产权交易所挂牌程序完成股权交易，客观、真实、合法。《柴油采购合同》期得利益不是作为本次交易依据的《资产评估报告》评估范围，且全部期得利益仅仅为按“实际供应量”计算的利润，原告没有因承继《柴油采购合同》造成期得利益的损失，故请求法院驳回原告的全部诉请。

　　本院经审理认定事实如下：2016年11月4日，浙江XX公司出具了《浙江XXXX公司拟股权转让所涉及股东全部权益价值评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，XXX司全部股东权益价值170.53万元。被告将XXX司股权经浙江产权交易所公开挂牌，挂牌期间，原告意向受让上述股权。

　　2016年12月22日，原告作为受让方、被告作为转让方签订《浙江XXXX公司100%股权交易合同》，双方约定：被告将其持有的XXX司(标的企业)100%股权转让给原告，转让价格为171万元;该标的企业的全部资产、负债已经拥有评估资质的浙江XX公司评估，出具了以2016年7月31日为评估基准日的《资产评估报告书》;标的企业不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或者遗漏的、可能影响评估结果，或对原XXX司及其产权价值产生重大不利影响的任何事项;原、被告在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款;所谓重大不利影响是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响;标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，原告有权解除合同，原告不解除合同的，有权要求被告就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额等。2016年12月30日，上述股权变更登记完成。

　　此外，2016年10月24日，XXX司经投标后成为中XX公司新建金华至台州XX站前工程1标项目搅拌站、隧道油品等供货中标人。

　　2016年12月16日，XXX司与中XX公司签订《柴油采购合同》，该合同实际总价应为XXX元，但在合同文本中误写为438XXXX2000元。《柴油采购合同》所附《物资需求一览表》中列明了柴油规格和数量，并注明物资名称、数量、规格等只作为招标数量，结算以实际供应数量为准，如现场实际不需要，采购方可不履约采购该量。

　　原告现主张被告未能在双方进行股权交易过程中向其披露《柴油采购合同》的真实合同金额，给原告造成损失，遂委托律师处理本案纠纷，并支付律师费5万元。

　　以上事实由《浙江XXXX公司拟股权转让所涉及股东全部权益价值评估报告》、《浙江XXXX公司100%股权交易合同》、《柴油采购合同》、《物资需求一览表》以及当事人当庭陈述等在案佐证。

　　本院认为，根据原、被告签订的《浙江XXXX公司100%股权交易合同》，原、被告系根据涉案《资产评估报告书》评估结果的基础上达成上述合同各项条款，《柴油采购合同》签订于涉案评估基准日之后，故对原、被告的股权交易价格并不会产生影响。虽然被告移交给原告的《柴油采购合同》合同文本中所载明的合同总金额存在严重金额错误，但该合同并非定额合同，其合同总金额系暂定，实际履行金额将依据需方需求所定，故而该合同对于XXX司而言，属于该公司所获得的一次交易机会，并不属于《浙江XXXX公司100%股权交易合同》中约定的被告应当披露的“重大不利影响”事项，因此本院对原告所主张被告未按约披露重大事项的主张不予采信，对原告提出的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

　　驳回浙江XX公司的诉讼请求。

　　案件受理费减半收取计19401元，由浙江XX公司负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江XX杭州市中级人民法院，并向浙江XX杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江XX杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

　　审判员　王　蓉

　　二〇一九年二月十一日

　　书记员　王XX