场站土地租赁合同纠纷案

    案情：2005年2月1日原告XX市农业机械中心与被告李X签订场站租赁合同，李X租赁经营原告的XXX（柴油），合同期限从2005年2月21日至2025年2月20止。2010年，被告按相关部门的规定标准，对XXX进行改扩建。2015年，被告在原租赁XXX的场地，个人投资成立XXX，主营汽油。2019年，原告以被告违约改建加油站，改变油站土地性质和油站所有权为由，起诉被告，要求解除场站租赁合同并赔偿损失。被告委托黄XX师代理。案件经开庭审理，法院驳回了原告的诉讼请求。

    本案涉及一块场地两个加油站，实际存在场地租赁合同、XXX（柴油）承包经营权、XXX（个人独资企业）三个不同的法律概念。原告把三者混同起诉，显然混淆了法律关系。

    代理词

    审判长、审判员：

    接受被告李X的委托，黄XX师担任李X的代理人参与本案诉讼活动，发表如下代理意见：

    1、原告请求解除租赁合同，没有事实和法律依据，也达不到合同解除的法定条件。

    （1）2005年2月原、被告签订租赁合同，合同第三条约定：“租金的缴纳，乙方（即被告）一次性把甲方（加油站）陈XX一手借信用社的款项（本金75000元加利息约10万元）一次还清，作为租金，以后不管任何情况下，甲方都不退还给乙方，乙方也不能以任何理由向甲方索回租金。”2005年2月26日被告以抵押贷款的方式向农村信用合作社贷款75000元，用于清偿原告欠镇信用社的债务。被告从2005年3月9日至2007年2月18日期间代原告清偿完所有贷款和利息，证明被告的合同义务已经履行完毕。而且，被告已经实际自主经营加油站14年，被告没有违约行为，也没有达到《合同法》第94条解除合同的法定条件。

    （2）租赁合同第六条约定：“合同期间一切经营权属乙方（即被告），甲方（即原告）无权干涉”；第十条约定：“乙方在租赁期间，需要扩大规模，增添设备，由乙方自己解决，甲方一概不负责任”。原告的加油站经过长时间的使用，原有的加油设备、站场、油罐等已经达不到新的安全设施的要求，2010年7月，被告在原告知情的情况下，按标准对柴油加油站进行改扩建、增资、扩大规模，是自主承包经营权的体现，原告并没有异议。

    （3）2015年12月29日被告在原场地成立“XXX”，主营汽油。“X隆”是企业名称，被告以个人财产利用油站的场地进行投资，扩大规模，有合规的、固定的经常场所，聘请有专职从业人员，是合法的。《个人独资企业法》第八条规定：设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。加油站属于许可经营行业，从事成品油批发、零售、仓储经营活动，被告只需得到经营成品油零售的从业资格，即可登记成立“个人独资企业”，XXX得到市工商行政管理局批准颁发营业执照，合法性不容置疑。被告自主经营的行为，没有改变原加油站场地属于农机站国有土地的性质，没有违反租赁合同的约定，不需要解除租赁合同。

    2、被告将XXX变更投资人为张X，是合法的经营权，没有违反租赁合同第五条的规定，不是擅自将XXX转租、转让。

    XXX是被告在原XXX的场地，增资扩大规模，自己成立的，是个人独资企业。被告与张X签订《委托经营管理合同》，是自主经营权的体现，符合《个人独资企业法》第十九条第一、二款之规定：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。被告与张X签订书面合同，明确约定委托的具体内容和授予的权利范围，聘请张X为XXX站长，负责管理加油站的日常事务。销售管理、证件报批年审、变更营业执照均系张X履行职务行为，没有改变个人独资企业的性质。基于被告与张X签订的《委托经营管理合同》，证明了被告将《营业执照》变更为张X不是将XXX使用权转让给张X，XXX的使用权和收益仍属于被告所有。2019年11月20日，XXX的营业执照投资人已按要求变更为被告。因此，被告将该XXX变更投资人为张X，没有违反租赁合同第五条的规定，不是擅自将XXX转租、转让。XXX与XXX，是两个不同的法律主体，两者不能混同。

    3、被告不存在侵害原告国有资产的情况。

    《租赁合同》约定：在合同租赁期限中，农机（柴油）加油站的使用权、经营权属于被告，在法律规定内进行经营。本案租赁合同实际是场地的租赁，不是加油站的名称租赁，法律法规规定，加油站的名称、执照是不能转借、转租、出让的，因此，对于场地的租赁，被告有自主经营权，而且必须以自己的名称办理牌照。由于成品油市场管理办法不断修改，标准不断更新，对油站的场地、质量、安全、消防等要求不断提高，XXX的原有站房设施已经不符合新的标准，因此，改、扩、建站房，更新设备是很正常的经营行为，否则按原XXX的条件，达不到标准就不能继续经营。为此，被告按成品油市场管理办法和部门的要求，对XXX进行改、扩、建，是被告的自主经营权，原告是知情的，XXX经营柴油的业务仍然保留，并没有撤销，被告的行为不属于侵害国有资产。尽管后续被告投资站房设备，扩大规模增资的部分成立XXX（主营汽油），但是场地还是租赁原告的场地，还是国有土地性质，原告的所谓国有资产，并没有受到损失，不存在侵害国有资产的情况。

    综上所述，被告没有违约行为，也不存在法定解除合同的条件，合同应该继续履行，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。以上代理意见，供合议庭参考。

    此致

    代理人：黄XX师

    年月日