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终本执行后起诉追加认缴股东,卢建军律师胜诉,两名股东在未出资范围内承担债务

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律师价值

帮助当事人成功追加被告公司的股东承担连带偿还责任。

案件详情

案情简介

原告:某某科技企业,法定代表人某某;
委托诉讼代理人:卢建军,广东泰而安律师事务所律师;另一实习律师;
被告 1:某某自然人股东,被告 2:某某自然人股东;
第三人 1:自然人,第三人 2:东莞某某公司,法定代表人某某。
原告与第三人公司买卖合同纠纷胜诉并进入强制执行,法院穷尽查控无财产,出具终本裁定。原告向执行局申请追加两名认缴股东被驳回,遂提起执行异议之诉,请求追加两名股东为被执行人,分别在 42.5 万、7.5 万未实缴出资范围内对 162598.85 元本金及利息承担补充赔偿责任,全部诉讼费由两名股东承担。全体被告、第三人均经传唤无正当理由缺席庭审。

办案经过

原告企业打赢货款官司,但债务公司名下无任何可供执行财产,执行程序被迫终结,债权回款彻底陷入停滞。当事人委托卢建军律师处理追加股东异议之诉。接受委托后,卢建军律师第一时间调取债务公司全套工商内档,固定注册资本、股东认缴金额、出资期限、无实缴出资记录等关键证据;整理一审生效判决书、终本执行裁定书、执行查控记录,完整举证法院已穷尽财产措施、公司完全丧失偿债能力。结合公司法及执行追加司法解释,梳理出资加速到期完整法律逻辑,规范起草异议之诉起诉状。庭审阶段全部被告、第三人缺席,卢建军律师独自完整举证、陈述事实与法律依据,清晰论证认缴股东在公司资不抵债时出资加速到期,符合追加被执行人法定条件,完整支撑原告诉讼请求,法院全盘采纳我方全部主张。

案件结果

(一)判决结果

  1. 追加两名被告为对应执行案件被执行人;
  2. 股东一在 42.5 万元未出资范围内、股东二在 7.5 万元未出资范围内,对案涉全部债权承担补充清偿责任;
  3. 本案全部案件受理费由两名被告承担。

(二)裁判理由及适用法条

法院认定被执行人公司经强制执行无财产清偿债务,两名股东仅认缴未实缴,出资加速到期,符合追加未出资股东的法定情形,支持原告诉求。
适用法条:《公司法》第二十八条;公司法解释(三)第十三条;变更追加当事人规定第十七条;《民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条。
  • 2023-09
  • 深圳市龙岗区人民法院
  • 原告
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卢建军律师,广东泰而安律师事务所创始人,深耕法律实务二十年。本科毕业于南昌大学法学院,获湖南师范大学法律硕士学位,北京大...
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