成功追加未实缴出资股东为被执行人——翟仕璐律师代理执行异议案胜诉
案号: (2025)黑0603执异**号
审理法院: 黑龙江省大庆市龙凤区人民法院
案情简介:
申请执行人:大庆XX限公司(以下简称“某科技公司”)
委托代理人:翟仕璐 律师
被执行人:某某石化(黑龙江)有限公司(以下简称“某石化公司”)
法定代表人:童XX
被申请人(目标追加对象):童XX(股东,认缴出资495万元)、童XX(股东,认缴出资5万元)
本案系一起执行异议案件。某科技公司因与某石化公司存在合同纠纷,获得胜诉判决后向法院申请强制执行。经法院查控,确认某石化公司名下已无财产可供执行,案件终结本次执行程序。为维护委托人合法权益,翟仕璐律师接受某科技公司委托,依法向法院申请追加某石化公司的两位未实际缴纳出资的股东童XX、童XX为该案的被执行人。
办案经过:
深入分析,锁定突破口: 翟仕璐律师在接受委托后,对某石化公司的工商内档信息进行了细致调查,确认了两位股东认缴出资额巨大但实缴为0的事实,并发现其认缴出资期限远未到期。
论证“出资加速到期”条件: 面对股东享有的期限利益,翟律师精准适用法律,重点论证某石化公司作为被执行人的案件,因人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但未申请破产,符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即《九民纪要》)第6条规定的股东出资加速到期的例外情形。
收集关键证据,构建证据链: 律师协助法院梳理了某石化公司作为被执行人的另一起大额标的案件同样被“终本”处理的情况,并结合公司账户余额、法定代表人自认公司无财产、多笔债务被查封等事实,有力证明了某石化公司“资产不足以清偿全部债务”的破产状态,夯实了加速到期的法律基础。
驳斥对方抗辩,巩固我方观点: 针对被申请人提出的未参与经营、公司账户款项被查封或冻结等抗辩意见,翟律师从公司法人人格独立和股东出资义务的法理出发,明确指出内部管理问题不能对抗外部债权人,且对方未能提供有效证据证明被冻结款项归属,其抗辩理由依法不能成立。
案件结果:
法院完全采纳了翟仕璐律师的代理意见,裁定支持某科技公司的申请。
判决理由与结果: 法院认为,某石化公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,已具备破产原因,但不申请破产,股东童XX、童XX的认缴出资期限应当加速到期。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定,裁定:
追加被申请人童XX、童XX为本案被执行人,二人应分别在495万元和5万元未出资范围内,对某石化公司欠付某科技公司的债务承担补充赔偿责任。
本案成功通过执行异议程序,刺破了公司面纱,将股东个人财产纳入责任范围,为委托人债权实现提供了关键保障,充分展现了翟仕璐律师在处理复杂执行案件中的专业能力与策略水平。
