一、案件详情
被告云南XX公司（以下简称 “XX丙公司”）与被告XX乙工程有限公司签订多份《劳务合同》，承接昆明XX相关工程。后XX丙公司将部分工程劳务分包给朱XX斌、安XX荣（二人系合伙关系，非XX丙公司员工），朱XX斌于 2019 年 3 月与原告徐XX签订《联合施工协议》，将 88 号路电力管道安装工程分包给徐XX施工。
工程施工过程中，监理单位曾提出质量整改要求，XX丙公司于 2021 年 2 月向XX乙公司出具整改承诺。2020 年 1 月，朱XX斌、安XX荣与徐XX进行结算，确认工程造价共计 XXX.50 元，扣除已支付的 882400 元，尚欠工程款 430032.50 元。因款项迟迟未结清，徐XX将XX丙公司、朱XX斌、安XX荣及XX乙公司诉至昆明市官渡区人民法院，主张朱XX斌借用XX丙公司资质施工，双方构成挂靠关系，要求XX丙公司与其他被告连带支付拖欠工程款 430032.50 元及逾期利息（暂算至 2022 年 10 月 19 日为 46610.81 元）。
XX丙公司为维护自身合法权益，委托我（程隆银律师，时任云南悟同律师事务所律师）与杨XX律师共同担任其诉讼代理人，参与本案一审诉讼。
二、案件总结
本案核心争议焦点在于：XX丙公司与朱XX斌、安XX荣是否构成挂靠关系；XX丙公司是否应就拖欠徐XX的工程款承担连带支付责任。
接受委托后，我结合案件事实、证据及法律规定，制定了针对性辩护策略：
1. 明确法律关系性质：通过提交XX丙公司与XX乙公司签订的《劳务合同》、派驻项目负责人证明等证据，主张XX丙公司系合法承接工程后分包给朱XX斌、安XX荣，双方系劳务分包关系，而非徐XX主张的 “挂靠关系”—— 朱XX斌、安XX荣并非XX丙公司员工，XX丙公司未授权其代表公司对外签订合同，徐XX与朱XX斌签订的《联合施工协议》对XX丙公司无约束力；
2. 反驳连带付款责任主张：依据合同相对性原则，徐XX与朱XX斌、安XX荣存在直接合同关系，工程款结算、支付均发生在徐XX与该二人之间，XX丙公司未参与双方合同签订、履行及结算，不应突破合同相对性承担连带付款责任；
3. 针对工程质量与付款条件抗辩：提出案涉工程存在整改情况，且徐XX施工部分的质量是否合格、是否存在返工费用尚未明确，同时根据《联合施工协议》约定，工程款支付需满足验收合格等条件，徐XX主张全额付款及逾期利息的条件尚未成就；
4. 强化证据链支撑：梳理XX丙公司与XX乙公司的工程款支付凭证、整改通知回复等证据，证实XX丙公司已按合同约定履行相关义务，不存在过错，不应承担额外赔偿责任。
法院审理后认为，XX丙公司与朱XX斌、安XX荣并非挂靠关系，XX丙公司并非《联合施工协议》的合同相对方，不应承担合同责任；同时，现有证据无法证实工程整改部分属于徐XX施工范围及相关费用，朱XX斌、安XX荣应向徐XX支付拖欠工程款。最终，法院判决朱XX斌、安XX荣连带支付徐XX工程款 430032.50 元及相应逾期利息，驳回徐XX对XX丙公司的全部诉讼请求。
三、律师价值
1. 精准界定法律关系：通过细致梳理证据，清晰区分 “劳务分包关系” 与 “挂靠关系” 的法律界限，成功反驳了徐XX关于 “挂靠关系” 的核心主张，为XX丙公司免除连带责任奠定关键基础；
2. 坚守合同相对性原则：在诉讼中重点强调合同相对性的法律适用，明确徐XX的合同相对方为朱XX斌、安XX荣，XX丙公司未参与双方合同履行，不应承担超出合同约定的义务，有力维护了XX丙公司的合法权益；
3. 全面抗辩降低法律风险：针对工程质量、付款条件等问题提出合理抗辩，既指出了徐XX主张的漏洞，也为法院审理提供了多元视角，进一步强化了XX丙公司不应承担责任的论证逻辑；
高效维护企业权益：通过专业的法律代理，成功帮助XX丙公司摆脱了无法律依据的连带付款责任，避免了巨额经济损失，同时为企业后续工程分包业务的合规开展提供了法律参考，彰显了律师在建设工程类纠纷中的专业价值。
