新XX维吾尔自治区库尔勒市人民法院
民事判决书
原告（反诉被告）：张XX，女，1XX0年3月X日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：于X，北京XX律师。
原告（反诉被告）：XX，男，1XXX年12月4日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：于X，北京XX律师。
被告（反诉原告）：邢XX，女，1XXX年4月11日出生，汉族，住新XX维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市XXX。
委托诉讼代理人：杨XX，库尔勒市XX法律服务所法律服务工作者。
原告（反诉被告）张XX、XX（以下统称原告）与被告（反诉原告）邢XX（以下统称被告）股权转让纠纷一案，本院于2024年12月X日立案后，依法适用简易程序，于2025年1月X日公开开庭进行了审理。原告张XX及其与原告XX的共同委托诉讼代理人于X，被告邢XX及其委托诉讼代理人杨XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张XX、XX向本院提出诉讼请求（变更后）：1．判令被告向原告偿还转让款2XX,000元；2．判令被告向原告偿还利息14,X55.21元；3．判令被告向原告支付律师费XX,000元；4．判令被告向原告支付违约金1XX,000元。事实和理由：2022年1月1日，被告向原告转让巴州XXX职业技能培训学校、库尔勒市XX文化艺术培训中心、库尔勒市XX教育培训有限公司，约定2023年X月1X日还款，但截至今日被告还是迟迟不还款，原告多次催要无果，遂提起诉讼，原告认为，被告此种不按约履行还款义务的行为已给原告造成了经济损失，应当承担违约责任。因此，原告根据相关法律法规的规定将被告诉至贵院，望贵院在查明事实的基础上，依法支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。
邢XX辩称，原告张XX、XX不具有主张权利的资格，张XX、XX作为原告的主体不适格。1．原、被告双方于2022年1月1日签订的《培训机构转让协议》中约定，协议书中涉及的巴州XXX职业技能培训学校和库尔勒市XX文化艺术培训中心，属于民办非企业的非营利性机构，适用于中华人民共和国民办教育促进法的调整范围，根据法律规定以及新XX维吾尔自治区出台的自治区民办职业培训学校管理办法第24条规定，民办培训职业学校有下列情形之一的，应当终止：一、按学校章程规定，提出终止并经审批机关批准的；二、被吊销办学许可证的；三、因此不抵债无法继续办学的。出现以上情形，由民办学校自行组织清算，向登记机关办理注销。第33条规定，民办职业培训学校对举办者投入的投入，民办学校的资产，这里面含国有资产受赠的财产，以及办学积累，均属于法人财产。任何组织和个人不得侵占，显然巴州XXX职业技能培训学校和库尔勒市XX文化艺术培训中心两所培训学校，在未经清算的情况下，所有资产属于法人财产，作为举办者的原告，在未经清算的情况下，无权将法人财产对外以个人名义对外转让，也无权获得转让价款。《中华人民共和国民法典》第X5条规定，为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人设立人或者会员分配剩余财产。因此作为设立人的本案原告不具有分配财产的资格。同时说明一下，本案法院定性为股权转让纠纷，我认为不属于公司法调整的范围。本案的案由法庭应予以调整。2．原被告双方签订的培训机构转让协议涉及的财产及附带权益的转让，违背了法律的强制性规定，为无效协议。民办培训机构需要办理办学许可证，应严格按照《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国民办教育促进法》以及实施条例的规定执行办学许可证中所注明的地址、层次、内容，不得买卖出租以及出借，不得将办学许可证的资格及办学项目委托或者承包给其他机构和个人。《中华人民共和国民办教育促进法》第X2条规定，民办学校禁止买卖《中华人民共和国行政许可法》第X条规定依法取得的行政许可，除法律、法规规定，依照法定条件和程序外，不得转让。本案中，原告出售的培训机构和机构下所有的附带权益，转让价款为XX0,000元，其转让行为以及获得的高额利润是严重违反国家法律的强制性规定的。《中华人民共和国民法典》第X5条规定为公益目的成立的非营利法人，终止时不得向出资人、设立人或者会员分配剩余价值，剩余价值按照法人章程的规定或者权力机构的决议，用于公益目的，无法按章程的规定的或者权力机构决议处理的，由主管机关主持转让，转让给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。本案中，原告在终止培训机构时，以转让的方式获取剩余财物，并以变更法人法定代表人的方式达到非法获利的目的，其行为属于损坏、损害国家公共利益，同时还侵犯了被告的合法权益。综上，本案所涉及的民办非企业在处理的时候，绝不允许转让，经营期间利润也不得向会员进行分配。在法人终止的时候，也不得进行转让，而是由权力机关，这是指的是所谓民办非企业的监事会等或者主管机关、民政局，在他们的主持下，将剩余物资转向给其他法人，而本案原告是将所有的资产包括行政许可的办学许可证以及公章等一并全部转让，其行为是法律所不允许的。综上，现被告依法提起反诉，要求请求人民法院支持被告的反诉请求。
邢XX向本院提出反诉请求：1．确认反诉原告与反诉被告于2022年1月1日签订的《培训机构转让协议》为无效协议；2．判令反诉被告返还转让费3X0,000元；3．判令反诉被告赔偿损失1X5,345.XX元；4．判令反诉被告向反诉原告支付代理费XX,000元。事实和理由：2022年1月2日，反诉原告与反诉被告签订《培训机构转让协议》，协议约定：反诉被告将其三家培训机构转让给反诉原告，转让范围包括机构以下以及机构下所有的附带权益，转让价款为XX0,000元，其他内容详见协议条款。协议签订后，反诉原告分别在2022年1月4日和2月1X日向反诉被告支付转让费3X0,000元。反诉被告在转让培训机构时隐瞒了禁止非法买卖的限制性规定，同时，反诉原告也无法正常经营，多次受到相关行政部门的整改通知。反诉被告的上述转让行为，严重违反了《中华人民共和国行政许可法》及《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，现依法提起反诉。
张XX、XX针对反诉辩称，首先我们需要明确合同成立的要件，本案合同没有不成立生效的要件，对方偷换了概念。对于其所说的无效事由，全部是对于买卖办学机构，那是无效的，再明确点说，就是你不得买卖证书，但是在我们的合同中，我们约定的是对案涉机构转让的事项，他并非办学许可证的买卖，并不是我给你卖了一个许可证，或者是你买了一个许可证，那个也是该跟行政部门买，也不是跟我们买。我们可以参照浙江省金华市中级人民法院（2020）浙0X民终13X3号案件，四川省绵阳市中级人民法院（2020）川0X民终X1X号案件，都已说明不管是学校还是幼儿园，都不属于必须经过批准才生效的合同，而是对履行事项的核准，我们双方在合同中也约定了需要上级部门审批更换法人，即办理财务变更，同时我们约定的我们的转让范围，写得非常清楚，是将学校的经营桌椅、教具完成交接，还有包含装修，这说明被告是知晓并且认可双方转让的，而且受让主体适格。我们需要明确双方的合同是双方协商后自愿签订，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认为合法有效。同时两份合同签订后，被告支付了部分转让款及租金，双方进行了培训机构、财产、印章、资料等交接工作，上级部门也给予了办理变更，即法定代表人的变更，所以对方所提出的反诉事实全部没有法律依据。关于他所说的那些法律和本案所涉及的法律完全不相关。本案所要审理的争议是我们双方是否订立了这份转让合同及被告还应支付多少钱。
本院经审理认定事实如下：巴州XXX职业技能培训学校（以下简称XXX学校）于200X年4月14日成立，社会组织类型为民办非企业单位，开办资金为XX,000元，法定代表人为邢XX，原法定代表人为XX。库尔勒市XX教育培训有限公司（以下简称XX公司）于2020年X月1X日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为邢XX，公司股东为邢XX、XX，其中邢XX持股比例为XX%，XX持股比例为1%，张XX、XX为XX公司历史股东。库尔勒市XX文化培训中心（以下简称XX培训中心）于2020年X月11日成立，社会组织类型为民办非企业单位，开办资金为30,000元，法定代表人为邢XX，原法定代表人为张XX。
原告XX与原告张XX系夫妻关系，2021年11月X日，原告XX委托原告张XX为其代理人全权办理XXX学校、XX公司的所有业务。2022年1月1日，原告张XX（甲方/转让方）与被告邢XX（乙方/受让方）签订《培训机构转让协议》，约定甲方将其所属的XX培训中心、XX公司、XXX学校三家培训学校转让给乙方，转让包括上述培训机构下所有的附带权益及权利；甲方应确保水、电、暖、物业等费用及应向国家缴纳的税费等其它费用无拖欠，与以前的机构、授课老师、学生无任何的遗留问题，若出现此类情况甲方应负责自行解决并承担一切损失及费用；甲方应将所转让的三家培训机柜对外签订的一切合同/协议及尚在校花名册原件全部交由乙方，双方办理正式的交接手续并签字确认；转让后培训机构现有的桌椅、教具、家具、装修、装饰、投影设备和空调等一切设施、设备及其他相关书籍，甲方将现状保留给乙方，并不得再向乙方索取任何其他费用；乙方同意以XX0,000元价款受让上述培训机构，乙方在2022年1月1日接收学校时向甲方支付价款2XX,000元，剩余价款2XX,000元于完成所有变更手续后，在确认甲方无任何隐性债务或其他遗留风险后，XX日内一次性全部付清；乙方在2022年1月1日由乙方自行汇入XX培训中心账户30,000元、XXX学校账户XX,000元作为注册承诺金；乙方预留承诺金X0,000元为限对XX培训中心、XXX学校两家培训机构承担责任；双方应严格遵守本协议约定的全部内容，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方除承担协议转让总价款30%的违约责任外，还须支付守约方因行驶权利或追索债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全责任保险费、交通差旅费、鉴定费、律师代理费等）。
2022年1月2X日，原告张XX将XX培训中心、XX公司、XXX学校三个机构公章、财务章、发票章、合同章共X枚印章交接给被告邢XX。被告邢XX称完成印章交接后，其开始经营管理上述三家培训机构。2022年1月21日，库尔勒市文化体育广播电视和体育局同意XX培训中心原法人张XX变更为邢XX。2022年5月2X日，原告张XX、XX退出XX公司，出资人变更为邢XX、XX，法定代表人亦变更为邢XX。2023年3月22日，库尔勒市人力资源和社会保障局同意XXX学校法人变更为邢XX。
2022年1月4日，被告邢XX向原告张XX银行转账2XX,000元。2022年2月1X日，被告邢XX向原告张XX银行转账X0,000元。庭审中，被告邢XX称该X0,000元为支付转让款，原告张XX、XX称该X0,000元为被告邢XX转交给原告代其支付房屋租金，并提交《房屋租赁合同》《情况说明》《证明》和《双方最后账目》予以证实。根据《房屋租赁合同》显示，201X年X月20日至2022年X月1X日期间，原告张XX向出租方蔡XX、金XX、高XX租赁XXX，用于上述三个机构教育培训使用，租金每年3X0,000元。因机构转让给被告邢XX，2022年X月20日至202X年11月1X日期间，被告邢XX继续租赁上述XXX用于教育培训使用，租金每年3X0,000元。蔡XX、金XX、高XX出具的《证明》中载明2022年1月1日至2022年5月30日期间的房屋租赁费由张XX代替邢XX转交，房租来源为邢XX给张XX转租X0,000元以及转租前收的其他老师的合作金、学生学费等；2022年5月3X日至2022年X月1X日的房租X万元为邢XX交纳。
2022年5月2X日，被告邢XX向XX培训中心账户转账30,000元；2023年4月1X日，被告邢XX向XXX学校账户转账3X,000元。被告邢XX称因转让时原告张XX、XX已将XX培训中心和XXX学校的开办资金共计X0,000元抽离，故上述转款为存入XX培训中心和XXX学校账户中的开办资金；原告张XX、XX称转让前开办资金共计X0,000元已用于购买部分设备。庭审中，被告邢XX称其为原告垫付转让前原告欠付的员工工资25,X44元、学员退费X,X01.XX元、房屋租金X0,000元，共计115,345.XX元，并提供员工工资表、银行明细查询、学员退费微信聊天记录、收据、《收条》予以证实。银行明细查询显示2022年1月2X日至2022年1月30日期间被告邢XX向员工工资表记载的员工转账共计21,X00元。微信聊天记录显示2022年3月2X日至2023年3月2日期间被告退学员费用共计5,XX1.XX元。《收条》系金XX出具，载明邢XX已付清2021年X月20日至2022年X月1X日XXXXX教育租金余款X0,000元。
另查，2023年5月30日，库尔勒市人力资源与社会保障局向XXX学校下发整改告知书，告知因XXX学校在2022年度民办职业培训等级评价工作被评为D级（不达标），要求XXX学校限期整改处理。
在本案诉讼过程中，原告张XX、XX支出律师代理费XX,000元，被告邢XX支出律师代理费XX,000元。
认定上述事实的证据有：《培训机构转让协议》、XXX文件、XXX文件、民办非企业单位登记证书、民办学校办学许可证、校外培训机构办学许可证、《公章交接证明》《证明》、企业信用信息公示报告、《授权委托书》《房屋租赁合同》《双方最后账目》、员工工资表、银行明细查询、学员退费微信聊天记录、收据、《收条》、银行明细、《民事委托代理合同》、新XX增值税电子普通发票、《整改通知书》及双方当事人的陈述，在案佐证。
本院认为，案涉《培训机构转让协议》签订主体系原告张XX与被告邢XX，权利相对方为张XX与邢XX，该份转让协议的实质内容为张XX将XX培训中心、XX公司、XXX学校三家培训机构的资质、设施设备及经营管理权等整体权益转让给邢XX，该三家培训机构系该份协议中的履行内容，故对被告邢XX辩称案涉协议的权利人系三家培训机构，而原告张XX、XX主体不适格的抗辩意见，本院不予采纳。
关于合同效力问题，原告张XX与被告邢XX签订的《培训机构转让协议》系双方当事人真实意思表示，协议约定的实质内容为转让三家培训机构的资质、设施设备及经营管理权等整体权益，虽XX培训中心、XXX学校系民办非企业单位，但现行法律、行政法规中并无民办非企业法人不得转让的效力性强制性规定。案涉《培训机构转让协议》签订和履行中，并未涉及损害XX培训中心、XXX学校的法人财产或损害国家、集体或者第三人的利益，且双方已在相关主管部门完成变更登记，并由被告邢XX实际经营管理，不属于《中华人民共和国民办教育促进法》第六十二条关于“伪造、变造、买卖、出租、出借办学许可证”的情形，故对原告张XX与被告邢XX签订的《培训机构转让协议》，应属合法有效，本院予以确认。对被告邢XX主张上述《培训机构转让协议》为无效协议的诉讼请求，本院不予支持。
关于转让款，协议签订后，原告按照约定完成XX培训中心、XX公司、XXX学校相关变更手续，被告邢XX已实际经营管理，被告邢XX称无法正常经营，多次受到相关行政部门的整改通知，但其提供的证据无法证实上述事实，故被告邢XX应当依约向原告支付剩余转让款。关于2022年1月4日被告邢XX向原告张XX银行转账2XX,000元，双方均认可系转让款，本院予以认定。关于2022年2月1X日被告邢XX向原告张XX银行转账X0,000元，原告称该X0,000元系房屋租金，其提供的由蔡XX、
金XX、高XX出具的《证明》，与被告出具的由金XX出具《收条》相互印证，可以证实该X0,000元系被告转给原告的房屋租金，故对被告称该笔款项为转让款的意见，本院不予采纳。现被告仍剩余2XX,000元转让款未付，已构成违约，故对原告要求被告支付转让款2XX,000元的诉讼请求，本院予以支持。对被告要求原告返还转让款3X0,000元的诉讼请求，本院不予支持。
关于违约金及利息，因双方之间约定的违约金过高，且原告未能举证证明其因此所受的损失，故本院对违约金酌情予以调整，支持被告邢XX逾期付款给原告造成的损失。协议约定“剩余款项于完成所有变更手续后，在确认甲方无任何隐性债务或其他遗留风险后，XX日内一次性全部付清”，双方最后一次变更手续于2023年3月22日完成，故以欠付金额2XX,000元为基数，参照2023年4月2日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.X5%，自2023年4月2日起至2025年1月X日（共X45天）计算逾期付款损失为1X,125元，故对原告要求被告支付违约金1XX,000元的诉讼请求，本院部分予以支持，超出部分，本院不予支持。关于原告主张的利息14,X55.21元，因原告已主张违约金，本院已支持被告逾期付款给原告造成的利息损失，故对该项诉讼请求，本院不予支持。
关于赔偿损失，被告主张其为原告垫付转让前原告欠付的员工工资25,X44元、学员退费X,X01.XX元、房屋租金X0,000元、培训机构开办费X0,000元，共计1X5,345.XX元，应由原告返还。1．关于员工工资，根据被告提供的证据显示，被告邢XX于2022年1月2X日至2022年1月30日向员工转账共计21,X00元，但该期间在双方签订协议之后，且被告提供的证据不能证实该期间的工资系补发签订协议之前的工资，亦不能区分补发工资与当月工资，故对被告主张原告欠付员工工资25,X44元的损失部分，本院不予支持。2．关于学员退费，虽协议约定转让前的学生遗留问题由原告自行承担一切损失及费用，但被告邢XX出示的微信聊天记录不足以证实其于2022年3月2X日至2023年3月2日期间的学员退费均属于转让前的学生遗留问题，故对被告主张垫付学员退费X,X01.XX元的损失部分，本院不予支持。3．关于房屋租金，根据蔡XX、金XX、高XX出具的《证明》和金XX出具的《收条》可以证实，被告支付的X0,000元系2022年5月3X日至2022年X月1X日期间的房屋租金。该期间的房屋租金应由被告自行负担，故对被告主张房租损失X0,000元的损失部分，本院不予支持。4．关于开办资金，因在《培训机构转让协议》中，被告承诺预留承诺金X0,000元为限对XX培训中心（30,000元）、XXX学校（XX,000元）两家培训机构承担责任，且该X0,000元并非直接支付给原告，现XX培训中心及XXX学校的公账也并非原告控制管理，故对被告主张开办资金X0,000元的损失部分，本院不予支持。
关于律师代理费，因《培训机构转让协议》约定违约方向守约方承担律师代理费等，关于原告主张被告承担其支出的律师代理费XX,000元，但其提供的票据显示其支出的律师费为XX,000元，亦未提供其他证据予以佐证其支出的律师费为XX,000元，故对该项诉讼请求，本院部分予以支持，超出部分，本院不予支持。关于被告主张原告承担其支出的律师代理费XX,000元，因协议签订后，双方已完成培训结构的交接及相应证照的变更登记，被告未依约支付转让款，故对该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）邢XX于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支付转让款2XX,000元；
二、被告（反诉原告）邢XX于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支付逾期付款利息损失1X,125元；
三、被告（反诉原告）邢XX于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）张XX、XX支付律师代理费XX,000元；
四、驳回原告（反诉被告）张XX、XX的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）邢XX的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费4,0X1.41元，由原告张XX、XX负担1,5X3.X5元，被告邢XX负担2,4XX.4X元。案件反诉受理费4,4XX.X3
元，由反诉原告邢XX负担4,4XX.X3元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新XX维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。
审判员XXX
二〇二五年三月六日
书记员XXX
