合伙企业有*合伙人派生诉讼及股权*购合同纠纷案

案号：（2024）浙01民终*****号

审理法*：浙江*杭*市中级人民法*

案情简*：

上诉人（原审被告、反诉原告）：****股份有*公*（法*代表人，总经*）及、、，共同委托诉讼代理人：王X、郑XX（浙江XX律师）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：**衢州市**有*公*（法*代表人卢**），委托诉讼代理人：朱**、朱**（浙江**律师*务所律师）。
原审第三人：衢州合伙企业（有*合伙）、浙江***管***有*公*。

本案为合同纠纷，涉及《增资协议》履行、股权*购条件成*、投资收益**及“名股实债”性质认定等争议。

办案经*：
一审法*判决支*被上诉人衢州XX关***回购款及违约金*诉请，驳回上诉人的反诉请求。上诉人不服，提起上诉，主张***于2018年*成*前回购合意、款项*质应*扣、协议属“名股实债”应*效等，并提出程*异议。
二审中，上诉人提交新证据主张*实变更，法*经*理对部分事实予以补正，但未采纳其关*“名股实债”及已达成*购一致的核心主张。

案件结果：
二审法*判决：
一、撤销一审判决；
二、上诉人向*伙企业支*收购价款8,111,666.67元*相**约金（自2023年10月15日起按日万*之三计）；
三、在上诉人履行付款义务后，第三人应*涉案30%股权*更登记至上诉人名下，合伙企业及被上诉人应*协助；
四、驳回被上诉人其他诉讼请求及上诉人其他反诉请求。

判决理由：
法*认定《增资协议》合法**，不属于“名股实债”；回购条件已成*；被上诉人作为有*合伙人在执行事务合伙人怠于*使权*****起诉讼；2018年*账500,000元*质为投资收益，应**购款中扣除；股权*更登记应*支*全*收购价款为前提。

主要适用法*：
《中华*民共和***公**》第三十四条、《中华*民共和**伙企业法》第六十八条、《中华*民共和**事诉讼法》相**定。