合伙企业有限合伙人派生诉讼及股权回购合同纠纷案
案号：（2024）浙01民终*****号
审理法院：浙江省杭州市中级人民法院
案情简介：
上诉人（原审被告、反诉原告）：**股份有限公司（法定代表人，总经理）及、、，共同委托诉讼代理人：王X、郑XX（浙江金道律师事务所律师）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：**衢州市有限公司（法定代表人卢**），委托诉讼代理人：朱**、朱**（浙江**律师事务所律师）。
原审第三人：衢州合伙企业（有限合伙）、浙江***管理有限公司。
本案为合同纠纷，涉及《增资协议》履行、股权回购条件成就、投资收益支付及“名股实债”性质认定等争议。
办案经过：
一审法院判决支持被上诉人衢州XX关于支付回购款及违约金的诉请，驳回上诉人的反诉请求。上诉人不服，提起上诉，主张双方已于2018年达成提前回购合意、款项性质应抵扣、协议属“名股实债”应无效等，并提出程序异议。
二审中，上诉人提交新证据主张事实变更，法院经审理对部分事实予以补正，但未采纳其关于“名股实债”及已达成回购一致的核心主张。
案件结果：
二审法院判决：
一、撤销一审判决；
二、上诉人向合伙企业支付收购价款8,111,666.67元及相应违约金（自2023年10月15日起按日万分之三计）；
三、在上诉人履行付款义务后，第三人应将涉案30%股权变更登记至上诉人名下，合伙企业及被上诉人应予协助；
四、驳回被上诉人其他诉讼请求及上诉人其他反诉请求。
判决理由：
法院认定《增资协议》合法有效，不属于“名股实债”；回购条件已成就；被上诉人作为有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时有权提起诉讼；2018年转账500,000元性质为投资收益，应从回购款中扣除；股权变更登记应以支付全部收购价款为前提。
主要适用法条：
《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定。
