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本案为金额较大的买卖合同纠纷,被告经营困难、偿付能力有限。我代理原告方,在诉讼初期迅速启动保全措施,锁定谈判主动权。通过精准评估被告偿债能力与诉讼风险,成功说服客户接受分期和解方案,将361万余元债权转化为180万余元分期收款,同时设计“违约即恢复原债权+违约金”双重保障,确保客户利益最大化。

案件详情

案情内容

一、背景情况
原告青岛某精密科技有限公司与被告XX某能源设备有限公司存在长期业务往来,被告向原告采购设备,累计结欠货款3,614,400元。原告多次催收无果,遂委托我作为代理律师,向江苏省XX人民法院提起诉讼,要求被告支付拖欠货款及相应利息。

二、案件难点

  1. 被告偿债能力存疑:被告公司经营状况不佳,资金链紧张,若简单判决后申请执行,可能面临执行难的问题,客户可能“赢了官司拿不到钱”。

  2. 诉讼周期与成本:本案标的额较大,若进入完整诉讼程序,将面临较长的审理周期及较高的诉讼成本,且判决后执行仍需时间。

  3. 和解条件博弈:被告提出因经营困难,希望以50%的比例结清债务,但客户对大幅让步存在顾虑,担心让步后仍无法按时收款。

  4. 违约风险控制:分期付款方案下,被告一旦违约,客户需要再次启动执行程序,费时费力,需设计有效的违约惩戒机制。

三、办案过程
接受委托后,我第一时间梳理案件证据,包括采购合同、送货单、对账单、发票等,形成完整的证据链。同时,为锁定被告资产、防止转移财产,我及时向法院申请诉前财产保全,成功冻结被告相应资产,为后续谈判争取了主动权。

在保全措施到位后,我积极与被告方沟通,了解其真实经营状况及还款意愿。经多轮谈判,被告承认欠款事实,但表示因资金周转困难,希望以50%的比例分期结清债务。

我向客户全面分析利弊:

  • 若坚持全额判决,虽法律上支持,但执行周期长、不确定性大;

  • 若接受和解方案,可快速回笼部分资金,避免诉讼拉锯;

  • 通过设置严格的违约条款,可有效约束被告履约。

最终,客户同意与被告达成和解。我设计了以下核心条款:

  • 债务减免:原欠款3,614,400元,双方同意按1,807,200元结算,减免50%;

  • 分期付款:分三期支付,分别为60万元、60万元、607,200元,分别于2024年10月、11月、12月底前支付;

  • 违约加速条款:如任何一期未按约履行,原告有权按原债权总额3,614,400元扣除已履行部分,再加25万元违约金,一并向法院申请强制执行;

  • 诉讼费分担:案件受理费及保全费合计23,822元,双方各担一半,由被告直接支付给原告。

四、案件结果
双方在法院主持下签署调解协议,法院出具民事调解书确认协议效力。该调解书具有强制执行力,若被告未按约履行,原告可直接申请强制执行原债权金额及违约金。

本案以和解方式结案,为客户避免了漫长的诉讼执行周期,在被告偿债能力有限的情况下,实现了资金快速回笼,同时通过强力违约条款保障了客户权益。


附:调解书原文(已隐藏当事人身份信息)

江苏省XX人民法院

民事调解书

原告:青岛某精密科技有限公司,统一社会信用代码(已隐藏),住所地山东省青岛市。

法定代表人:杜X,该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:刘X,上海XX律师。

委托诉讼代理人:章某某,上海XX实习人员。

被告:XX某能源设备有限公司,统一社会信用代码(已隐藏),住所地江苏省XX。

法定代表人:孙X。

委托诉讼代理人:黄XX(系公司员工),男,1987年9月11日生,居民身份证号码(已隐藏),汉族,住江苏省XX。

本院于2024年9月13日立案受理原告青岛某精密科技有限公司诉被告XX某能源设备有限公司分期付款买卖合同纠纷一案,依法由审判员适用简易程序公开进行了审理。

双方当事人均表示调解书中不再对案件事实进行表述。

本案在审理过程中,经本院主持调解,双方当事人于2024年9月18日自愿达成如下协议:

一、XX某能源设备有限公司结欠青岛某精密科技有限公司货款XXX元,双方自愿按XXX元结算,该款由XX某能源设备有限公司于2024年10月30日前支付600000元;于2024年11月30日前支付600000元;于2024年12月30日前支付607200元。

二、上述款项到期后,如XX某能源设备有限公司有任何一期未能按约履行,则青岛某精密科技有限公司可按XXX元的总金额扣除XX某能源设备有限公司已履行部分,及违约金250000元向法院申请一并执行。

三、青岛某精密科技有限公司自愿放弃其余诉讼请求。

四、本案纠纷一次性处理完毕,双方无其余纠葛。

五、案件受理费减半收取18822元,诉前财产保全费5000元,合计23822元(青岛某精密科技有限公司已预交),由青岛某精密科技有限公司负担11911元;由XX某能源设备有限公司负担11911元,于2024年10月30日前直接支付给青岛某精密科技有限公司。

双方当事人一致同意,本调解协议经双方当事人在调解协议、笔录上签名或捺印起生效。

上述协议,不违反法律规定,本院予以确认。当事人拒绝签收本调解书的,不影响上述调解协议的效力。一方当事人不履行上述调解协议,另一方当事人可持本调解书向人民法院申请强制执行。


  • 2024-09-01
  • 原告
  • 双方达成和解,被告支付1,807,200元(原债权的50%),分期履行,并设置违约加速到期及违约金条款
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刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工...
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