一、案件详情
1. 基本案情
2015年3月,原告**融资担保有限公司(以下简称“**公司”)与被告XX公司(以下简称“A公司”
)签订《委托担保合同》,约定**公司为A公司向山东龙口某农村商业银行的820万元流动资金贷款提供连带责
任保证,担保费24.6万元(A公司已支付5万元,尚欠19.6万元)。同日,A公司以其机器设备提供反担保抵押,自然人B某、C某、D某、E某(均为A公司关联人员)向XX公司出具《个人反担保保证函》,承诺以个人及家庭全部财产承担无限连带责任反担保。
贷款到期后,A公司自2015年12月起逾期偿还利息,**担保公司依约履行担保责任,累计代偿利息252,734.15元
及本金819万元,合计8,442,734.15元。A公司及各反担保人未履行还款义务,**担保公司遂委托山东乾元律师事
务所衣超律师提起诉讼,要求A公司偿还代偿款、利息、迟延履行金及担保费,并要求自然人反担保人承担连带
清偿责任。
2. 争议焦点
A公司抗辩:对借款及担保事实无异议,但主张担保费已过诉讼时效。
自然人反担保人抗辩:反担保函中“家庭财产”部分未经家庭成员同意,应属无效;保证期间内债权人未主张权利,应免除保证责任。
3. 代理策略
衣超律师结合案件事实与法律规定,提出以下代理意见:
代偿款追偿权:**担保公司已实际履行担保责任,有权向A公司追偿代偿本息,迟延履行金按合同约定计算,但
需符合法定上限。
担保费时效问题:担保费系《委托担保合同》附属义务,与主合同诉讼时效一致,未超过时效。
反担保效力:自然人反担保人出具的《个人反担保保证函》明确承诺以个人及家庭财产承担责任,且有本人签字
确认,应认定为有效;保证期间应自代偿之日起算,原告起诉未超期。
二、案件总结
1. 法院判决结果
龙口市人民法院(2019)鲁0681民初****号判决书支持了**担保公司的核心诉求:
A公司:需偿还代偿本息8,442,734.15元及违约金(以代偿金额为基数,按银行同期贷款利率130%自2016年3
月23日计算至判决生效日);
自然人反担保人:对上述债务承担连带清偿责任;
担保费:因欠条约定还款时间为2015年6月30日,原告未举证证明催讨事实,认定超过诉讼时效,不予支持。
2. 案件亮点
证据链构建:通过《委托担保合同》《保证合同》《反担保保证函》及银行代偿凭证,形成完整证据链,证明
代偿事实及反担保责任。
法律适用:援引《担保法》第十八条(连带责任保证)、第三十一条(保证人追偿权),明确反担保人的连带
清偿义务。
诉讼时效抗辩应对:虽担保费诉求因时效问题未获支持,但核心代偿款及违约金全部得到法院支持,最大限度
维护了委托人权益。
