案件详情
原告陈X与被告某房地产公司于2015年5月9日签订《协议书》，约定双方共同投资开发靖储2011-拍-3号地块(商住用途)，原告持股36.49%(投资1350万元)，被告持股63.51%(投资2350万元)，被告作为全权代表负责项目规划、手续办理及正常运作。
协议签订后，原告实际投入资金1200万元，被告投入110XXXX9662.55元，双方共同竞买了案涉土地使用权，并登记于被告名下。然而，自2015年至今逾十年，因城市规划调整、市场环境变化等客观原因，项目开发长期停滞，被告未按约定推进项目建设，未完成开发义务，导致合同目的无法实现。
原告遂提起诉讼，要求解除协议书并处置共有财产。
我方诉讼请求
1. 判令解除原告与被告2015年5月9日签订的《协议书》;
2. 判令被告立即返还原告投资款120XXXX0000元;
3. 判令被告承担本案全部诉讼费用及律师代理费用。
审理中，原告变更第2项诉讼请求为：判令被告拍卖、变卖位于靖江市横港南路南XX、原三马公司西侧地块土地使用权，在拍卖或变卖所得价款扣除相关税费、执行费用等必要支出后，剩余款项由原、被告按照出资比例分配。
案件总结
本案系合伙合同纠纷，核心争议焦点包括：双方签订的《协议书》是否应当解除;若解除，双方的投资款应如何处理。
法院经审理后认为：
1. 关于合同解除：协议签订后，双方虽共同出资竞买了案涉土地使用权，但自2015年至今已逾十年，因城市规划调整、市场环境变化等客观原因，项目开发长期处于停滞状态，合同履行已陷入僵局，合同目的无法实现。被告作为项目全权管理方，未能提供充分证据证明其已尽到最大努力推动项目或与原告就合同变更达成一致。原告要求解除合同，被告亦表示由法院依法裁决，表明双方合作基础已经丧失。法院依据《民法典》第五百六十三条，判决双方2015年5月9日签订的《协议书》于2025年7月31日(被告签收起诉状副本之日)解除。
2. 关于投资款处理：双方的投资已共同转化为案涉土地的使用权价值，该土地登记在被告名下，由双方按投资比例按份共有。鉴于双方均不要求案涉地块使用权归其所有，一致同意通过拍卖、变卖方式处置案涉地块，并对所得价款扣除相关费用后按实际出资比例进行分配，符合《民法典》第三百零四条关于共有物分割的规定。
3. 关于分配比例：原告实际投入1200万元，被告投入110XXXX9662.55元，总投资额为230XXXX9662.55元。原告所占份额为52.11%，被告所占份额为47.89%。案涉土地拍卖、变卖后所得价款，在扣除相关税费、处置费用等必要支出后，剩余款项由双方按上述比例分配。
法院最终判决：解除双方协议书;被告于判决生效后30日内将案涉土地使用权对外公开拍卖或变卖，所得价款扣除必要费用后，原告分得52.11%、被告分得47.89%;驳回原告其他诉讼请求。
律师价值
在本案中，代理律师发挥了以下关键作用：
1. 诉讼策略的精准调整：原告原诉请要求被告返还投资款1200万元，但考虑到被告明确表示无资金返还且案涉土地登记在被告名下，代理律师及时调整诉讼请求，变更为拍卖、变卖土地后按比例分配价款。该调整既符合法律规定，又切实可行，避免了“胜诉却无法执行”的风险。
2. 合同僵局的有效破解：代理律师充分论证了项目停滞逾十年、合同目的无法实现的事实，成功说服法院认定合同履行陷入僵局，支持了原告解除合同的诉请，使原告从长期无法退出的困境中解脱。
3. 共有物分割规则的正确运用：准确援引《民法典》第三百零四条关于共有物分割的规定，主张对无法分割的共有土地使用权通过拍卖、变卖方式处置，并按投资比例分配价款，该方案得到法院和被告双方认可，实现了投资权益的最终变现。
4. 证据体系的完整构建：系统整理协议书、投资款明细单及付款凭证、政府部门文件、被告请示文件等证据，证明了双方投资事实及项目长期停滞状态，为法院认定合同解除提供了充分依据。
5. 诉讼成本的有效控制：通过变更诉讼请求，避免了高额评估费用和冗长的清算程序。法院最终判决案件受理费149300元由双方按比例分担(原告负担77800元、被告负担71500元)，合理分担了诉讼成本。
本案充分体现了在合伙合同长期履行僵局中，通过诉讼策略调整、共有物分割规则运用，有效维护合伙人投资权益的典型路径。
