案件详情
被上诉人某泵业公司(以下简称“XXXX”)与上诉人某建设公司(以下简称“化*公司”)、被上诉人某新材料公司(以下简称“中*公司”)于2022年4月30日签订《物资采购合同》一份，约定XXXX向化*公司、中*公司供应化工泵一批，合同总价128万元。合同第7.1条约定，XXXX收款需以中*公司向化*公司付款为前提。第9.1条约定，“甲乙方”未按约定支付货款的，对逾期付款部分按每日万分之一支付违约金。
2023年6月25日，XXXX供应的设备经验收合格。质保期届满后，化*公司、中*公司未按约支付验收款384000元及质保金128000元，合计欠款512000元。2024年9月25日，中*公司出具《付款计划函》对上述欠款予以确认。XXXX催款未果，遂提起诉讼。
一审法院判决化*公司、中*公司共同支付货款512000元及违约金12800元。化*公司不服，向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起上诉，主张其不应承担付款责任，付款条件未成就。
我方诉讼请求
1. 判令中*公司、化*公司立即支付货款526000元，并支付自2024年11月25日起按欠款金额每日万分之一计算至付清之日止的违约金;
2. 判令中*公司、化*公司承担案件受理费、律师代理费、保全费及保险费。
(注：一审判决后，XXXX对部分诉请未获支持未上诉，化*公司上诉请求改判由中*公司承担全部付款责任。)
案件总结
本案系买卖合同纠纷，核心争议焦点为：化*公司是否应承担共同付款责任;合同约定的“以第三方付款为前提”的付款条件是否有效。
二审法院经审理后认为：
1. 关于化*公司是否应承担共同付款责任：案涉《物资采购合同》在首部当事人信息、合同正文中关于产品交付、验收、结算以及违约责任条款中，均将化*公司与中*公司并列表述为“甲乙方”，共同作为合同相对方。特别是第9.1条明确约定“甲乙方未按本合同约定支付货款，甲乙方对逾期付款部分按每日万分之一支付违约金”，直接将化*公司与中*公司作为共同的付款义务主体及违约责任承担主体。故化*公司系案涉采购合同的共同买受人，应共同向XXXX承担付款责任。
2. 关于“以第三方付款为前提”条款的效力：合同第7.1条约定XXXX收款需以中*公司向化*公司付款为前提，该约定实质是大型企业在与中小企业的交易中，设置以第三方履行作为自身付款前提的障碍性条件，明显增加了作为中小企业的XXXX的收款风险，将化*公司的经营风险不合理转嫁，属于《保障中小企业款项支付条例》第七条第一款所明确禁止的“不合理的付款条件”。根据《民法典》第一百五十三条，违反行政法规强制性规定的民事法律行为无效。一审法院认定该条款无效，适用法律正确。化*公司以此无效条款作为付款条件不成就的抗辩，缺乏法律基础。
3. 关于付款条件是否成就：排除无效条款后，根据合同第7.2条有效约定，设备已于2023年6月25日验收合格，截至2024年6月25日质保期已满，付款期限早已届至。中*公司于2024年9月25日出具的《付款计划函》对欠付货款512000元予以确认，进一步佐证了债务的存在及金额。
二审法院最终判决驳回上诉、维持原判，化*公司作为共同买受人承担付款责任。
律师价值
在本案中，代理律师发挥了以下关键作用：
1. “甲指乙采”模式下共同买受人身份的成功认定：通过合同文本分析，重点论证合同中“甲乙方”并列表述、共同验收、共同承担违约责任等条款，成功说服法院认定化*公司与中*公司为共同买受人，而非化*公司主张的“仅系代采购方”，为XXXX追索货款奠定了坚实基础。
2. 不合理付款条件的无效主张：准确援引《保障中小企业款项支付条例》第七条关于禁止大型企业要求中小企业接受不合理付款条件的规定，主张合同第7.1条“以第三方付款为前提”的条款因违反行政法规强制性规定而无效。该主张被一、二审法院完全采纳，有效排除了化*公司以“中*公司未付款”为由拒绝付款的抗辩。
3. 付款条件已成就的充分论证：通过举证设备验收合格证明、质保期届满事实、中*公司出具的《付款计划函》等，证明付款条件早已成就，化*公司的付款义务明确且已到期。
4. 违约金上限的合理争取：虽然合同约定违约金按每日万分之一计算，但代理律师准确理解合同约定“违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款的1%”，主动向法院说明该上限约定，避免因违约金过高引发争议，同时确保XXXX在合法范围内获得最大赔偿。
5. 缺席审理的程序应对：针对中*公司经合法传唤无正当理由拒不到庭的情况，代理律师充分举证，确保法院在被告缺席情况下依法作出有利于XXXX的判决。
6. 二审应诉的有效抗辩：针对化*公司的上诉理由，代理律师系统梳理一审判决依据，逐一反驳化*公司关于“非共同买受人”“付款条件未成就”“不应适用《保障中小企业款项支付条例》”等上诉观点，二审法院全面采纳答辩意见，维持原判。
本案充分体现了在大型企业与中小企业交易中，通过精准识别不合理付款条件、论证共同买受人身份、运用行政法规保护中小企业权益，有效维护供应商合法权益的典型路径。
