某科技创业投资基金与被上诉人HE某、都某股权回购合同纠纷案——被上诉人代理律师成功维护客户权益
案件简介
某科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“某基金”）因与被上诉人HE某（加拿大公民）、都某（中国公民）关于某新能源材料科技公司（以下简称“目标公司”）股权回购事宜产生合同纠纷，不服横琴粤澳深度合作区人民法院一审判决，向珠海市中级人民法院提起上诉。某基金主张HE某、都某存在“将专利/著作权置于目标公司体外”“违反竞业禁止”“未实质性履职”等情形，触发《投资协议补充协议》约定的股权回购条件，要求二人连带回购其持有的目标公司6.25%股权（对应回购款3129万余元及违约金），并承担诉讼费、律师费等全部费用。被上诉人HE某、都某委托赵睿韬律师（广东莱恩律师事务所）应诉。
办案经过
赵睿韬律师接受委托后，围绕“上诉人主张的回购条件未成就”核心思路，从事实梳理、法律适用、证据反驳三方面展开代理工作：
1. 事实层面：锁定“生效判决既判力”与“被上诉人实际履职”
针对某基金主张的“专利体外申请”“著作权体外归属”“未实质性履职”等理由，赵睿韬律师指出：上述事实已被另案生效判决[（202X）粤XX民终XXXX号] 查明并否定——都某与目标公司签订5年期劳动合同（2022年x月至202x年x月），目标公司为其缴纳社保、支付报酬；都某担任研发经理，实际参与技术报告编制（《珠海某材料研究进展和某性能测试》）、对外交流（202x年x月至202x年x月陪同HE某赴多地洽谈）、股东会协商（202x年x月参与清算协议沟通）；HE某仍为目标公司控股股东，参与调试会议（202x年x月）、厂房接待（202x年x月邀请政府参观）等经营管理。
针对某基金二审提交的“都某2025年新增著作权”（两篇文章署名单位含某所等），赵睿韬律师依据《著作权法》第十一条（法人作品需“法人主持、代表法人意志”），指出：仅凭作者单位非目标公司，不足以证明都某违反《补充协议》第8.1.1条（任职期间知识产权归属目标公司）——文章属国家重点研发计划项目，都某排序靠后（第八、九位），未利用目标公司资源。
2. 法律层面：明确“回购条件”的严格认定标准
依据《补充协议》第3.1条，股权回购需满足“乙方1、乙方2失去对目标公司控制地位”“解除/终止劳动合同”“不在目标公司实质性履职”等情形之一，且需达到“影响投资协议履行”的程度。赵睿韬律师强调：HE某仍为控股股东，都某全职履职，未“跑路”或“背叛公司”，不符合回购前提。
针对“竞业禁止”争议，赵睿韬律师指出：被上诉人在高校、科研机构的兼职（如都某任某大学硕导、某教授）属科研人员履行社会责任的常规做法，高校侧重理论研究，与目标公司市场化生产无竞争关系，未违反《补充协议》第7.2、7.3条。
3. 程序层面：反驳“重复起诉”与“恶意诉讼”
某基金此前以“解除合同”为由起诉目标公司（[（202X）粤XXXX民初XXXX号]），已被生效判决驳回。赵睿韬律师依据《民事诉讼法解释》第二百四十七条，指出本案当事人（某基金VS HE某、都某）与前诉（某基金VS目标公司）不同，不构成重复起诉，但前诉生效判决确认的“被上诉人未违约”事实可直接援引。
针对某基金“多次就同一事实起诉”的行为，赵睿韬律师指出其构成恶意诉讼——某基金利用优势地位启动系列诉讼，导致目标公司账户被查封、声誉受损，违背“产业第一”政策导向。
案件结果
珠海市中级人民法院经审理，采纳赵睿韬律师的代理意见，认为：
某基金主张的“专利体外申请”“著作权体外归属”无充分证据支持（专利以广州大学名义申请，非HE某个人；著作权需符合法人作品要件）；
被上诉人未违反竞业禁止及实质性履职义务（另案生效判决已确认，且实际履职证据充分）；
某基金主张的回购条件未成就，证据不足。
最终判决：驳回上诉，维持原判（[（202X）粤XX民终XXXX号]）。被上诉人HE某、都XX诉，无需履行股权回购义务，某基金承担二审案件受理费19.8万余元。
