一、案件详情
北京意***广告有限公司武汉分公司(以下简称“意***武汉分公司”)与武汉复**XX公司(以下简称“复**正街公司”)分别于2020年、2021年签订两份《广告代理合同》及补充协议,约定由意***武汉分公司为复**正街公司开发的“云*·武汉国际时尚中心”项目提供广告全案代理服务。
第一份合同(2020年度)服务期限为2020年6月1日至2021年6月30日,每月服务费85000元,合同总金额XXX元。第二份合同(2021年度)服务期限为2021年7月16日至2022年7月15日,每月服务费81000元,合同总金额972000元。两份合同均约定:被告按月支付服务费;逾期付款的,每逾期一日按应付未付款项的万分之一支付违约金。
合同签订后,意***武汉分公司按约定全面履行了合同义务。截至起诉之日,2020年度合同尚欠服务费170000元,2021年度合同尚欠服务费972000元,合计欠款XXX元。经多次催收未果,意***武汉分公司遂委托本所律师提起诉讼。
二、我方诉讼请求
1. 判令被告立即向原告支付服务费共计XXX元;
2. 判令被告支付逾期付款违约金(以170000元为基数,自2021年9月11日起按日万分之一计算至实际付清之日止;以972000元为基数,自2023年4月5日起按日万分之一计算至实际付清之日止),暂计至2023年4月13日为10620.6元;
3. 判令本案诉讼费全部由被告承担。
三、案件总结
(一)案件难点
本案欠款金额较大(逾114万元),涉及两份独立合同、多个付款节点,且被告为大型房地产开发企业,内部审批流程复杂,付款意愿和付款能力存在不确定性。如采取硬性诉讼方式,可能面临一审、二审及强制执行的较长周期,不利于原告快速回笼资金。
(二)代理策略
1. 全面梳理合同及履约证据:整理两份广告代理合同、补充协议、服务成果确认文件、催款函件等证据,形成完整的证据链条,确保在事实层面无争议。
2. 精准计算违约金:根据合同约定的日万分之一标准,分别计算各期欠款的违约金起算时点及暂计金额,增加被告的违约成本感知。
3. 积极争取调解,设置分期付款方案:在法院主持下,与被告就欠款金额、还款期限、违约条款等进行多轮沟通,既尊重被告的资金安排需求,又为原告设置充分的履约保障机制。
4. 设计“加速到期”条款:在调解书中明确,如被告任一期未足额付款,原告可就剩余全部款项一并申请强制执行,并有权主张按LPR计算的违约金及诉讼费,有效防范被告二次违约风险。
(三)调解结果
经武汉市硚口区人民法院主持调解,双方自愿达成如下协议:
1. 双方共同确认,被告尚欠原告服务费870000元(较原诉请金额减少272000元,系双方对账后确认的合理调整及原告为促成调解作出的适当让步);
2. 分期付款安排:
· 2023年7月30日前支付170000元;
· 2023年9月30日前支付350000元;
· 2023年11月30日前支付350000元。
3. 违约加速到期条款:若被告任一期未足额付款,原告可就剩余全部款项一并向法院申请强制执行,并要求被告支付违约金(按LPR计算,分阶段计息)及诉讼费7587元;
4. 原告自愿放弃其他诉讼请求;
5. 案件受理费减半收取7587元,由原告自行承担。
四、律师价值
1. 以调促和,快速回款:通过调解方式,避免了漫长的诉讼和执行程序,帮助原告在立案后约三个月内即取得具有强制执行效力的调解书,明确了被告的分期还款义务。
2. 合理让步,促成双赢:在确认欠款金额时,代理律师协助原告在合理范围内作出适当让步(由114.2万元调整为87万元),换取被告的分期付款承诺及调解意愿,实现了资金的尽快回笼,避免“赢了官司拿不到钱”的风险。
3. 严密的履约保障条款:在调解书中设置“加速到期及违约金条款”,若被告违约,原告可直接申请强制执行全部剩余欠款及LPR利息,并追偿诉讼费,大大增强了调解协议的可执行性。
4. 诉讼成本控制:虽然诉讼费由原告承担,但通过调解方式减半收取受理费(7587元),相比正常诉讼程序节省了原告的维权成本。
5. 维护长期客户关系:调解结案既解决了欠款纠纷,又避免了与大型客户彻底对立,为双方未来可能的合作留下了空间,体现了法律与商业平衡的专业价值。
