一、案件详情
武汉XX(以下简称“XX广告公司”)与武汉XX公司(以下简称“合***公司”)于2021年8月17日签订户外广告发布合同,约定由XX广告公司为合***公司发布户外广告,发布期限3个月,广告费用共计464400元。合同约定:广告发布满两个月验收合格后15个工作日内支付50%款项,广告发布期满验收合格后15个工作日内支付剩余50%款项;甲方无正当理由逾期付款,且在收到乙方书面通知30个日历天内仍未付款的,自逾期付款第31个日历天起,按合同订立时1年期LPR支付违约金。
合同签订后,XX广告公司XX发布了广告。2022年1月18日,合***公司工作人员在媒体广告监测确认函上签字验收。XX广告公司于2022年1月17日开具了全部金额的增值税专用发票并由合***公司工作人员签收。因合***公司未按约支付广告费,XX广告公司多次催收未果,遂委托本所律师向武汉市武昌区人民法院提起诉讼。
二、我方诉讼请求
1. 判令被告立即向原告支付广告发布费用464400元;
2. 判令被告支付逾期付款违约金(以464400元为基数,从2022年1月18日起按1年期LPR计算至清偿完毕之日止),暂计至2022年8月5日为9747.95元;
3. 判令被告承担本案全部诉讼费用。
三、案件总结
(一)案件难点
本案事实清楚、证据充分,被告对欠付广告费本金464400元不持异议,争议焦点集中于逾期付款违约金的计算标准。被告上诉主张违约金应以弥补实际损失为限,要求将违约金标准从1年期LPR(约3.7%-4.2%)大幅调减至1年期银行活期存款利率(0.35%/年),两者相差十倍以上。如按被告主张,原告将几乎无法获得有意义的违约赔偿。
(二)代理策略
1. 紧扣合同约定:案涉广告合同明确约定逾期付款违约金按“合同订立时1年期LPR”计算,该标准系双方真实意思表示,合法有效,且远低于法定上限(LPR四倍),不存在过高问题。
2. 强调被告违约事实:被告已签字验收、签收发票,付款条件早已成就,被告长期拖欠464400元广告费,给原告造成实际资金占用损失,按LPR计算违约金仅为弥补损失,不存在“过分高于损失”的情形。
3. 反驳被告不合理主张:被告要求按0.35%活期存款利率计算,该标准远低于市场资金成本,实质上鼓励违约,不符合公平原则及违约金补偿性功能。
4. 二审积极应诉:针对被告上诉请求,向二审法院全面阐述合同约定、法律规定及司法实践,请求驳回上诉、维持原判。
(三)裁判结果
一审判决(武汉市武昌区人民法院):
· 被告于判决生效之日起十日内向原告支付广告发布费用464400元;
· 被告支付逾期付款违约金(以464400元为基数,自2022年3月7日起按同期1年期LPR计算至清偿完毕之日止);
· 案件受理费8412元由被告负担。
(注:一审法院将违约金起算日从原告主张的2022年1月18日调整为2022年3月7日,系依据合同约定的“验收后15个工作日+30日宽限期”,我方尊重法院认定。)
二审判决(武汉市中级人民法院):
· 被告上诉请求不能成立,驳回上诉,维持原判;
· 二审案件受理费50元由被告负担;
· 本判决为终审判决。
四、律师价值
1. 精准把握违约金条款:本案核心争议在于违约金标准。我方成功守住合同约定的“1年期LPR”标准,驳回了被告将标准降至0.35%活期存款利率的不合理主张,为原告争取到约十倍以上的违约金金额。
2. 论证“不存在过高”的要点:向法庭阐明LPR标准远低于法定上限(四倍LPR),且被告长期占用大额资金,按LPR计算违约金仅能弥补原告基本资金成本,不存在“过分高于损失”的情形,符合《民法典》第五百八十五条及司法解释关于违约金调整的规则。
3. 二审全胜,降低维权成本:二审法院全面采纳我方意见,驳回上诉、维持原判,且二审受理费由被告承担,原告无需额外负担。
4. 确立有利裁判规则:本案判决确认了广告合同纠纷中按LPR计算逾期付款违约金的合理性,对被告恶意拖延付款、试图以“活期存款利率”逃避责任的行为作出了否定评价,具有类案参考价值。
5. 高效回款保障:终审判决生效后,原告可立即申请强制执行,本金46万余元及违约金、诉讼费均可依法追回。
