一、案件详情

（一）基本案情

王X于2019年5月与某科技北京XX司签订《股东协议书》，合资设立某科技浙江XX（以下简称“某公司”），约定王X担任公司执行董事、法定代表人兼总经理，基本年薪24万元，其出资由北京XX司代缴，北京XX司负责保障公司运营及工资发放。

2019年5月31日，王X与某公司签订《劳动合同》，期限2019年6月1日至2024年5月31日，明确最低年薪24万元，公司按固定基数缴纳社保、公积金。

因股东出资长期不到位，公司经营困难，王X自行垫资维持运营，但某公司始终拖欠工资。2024年6月，王X申请劳动仲裁，仲裁委以主体不适格为由不予受理。刘学勤律师接受委托后，立即代理王X向法院提起诉讼，主张2019年6月至2024年5月欠薪100万余元。

（二）被告抗辩理由

某公司以《股东协议书》显失公平、王X未履职、业绩不达标、涉嫌抽逃出资、劳动合同已终止、出资期限未届至等为由，拒绝支付工资。

（三）律师核心代理工作

1. 突破程序壁垒：针对仲裁 “主体不适格” 错误认定，律师重点论证：王X虽为法定代表人，但签订劳动合同、实际提供劳动、由公司缴纳社保，具备劳动者身份，劳动关系合法成立，仲裁不予受理于法无据。

2. 厘清法律关系：律师明确剥离股东出资、股权转让等商事纠纷与本案劳动争议，主张二者相互独立，公司不得以商事争议对抗劳动者报酬请求权。

3. 夯实法律依据：律师严格适用举证规则，指出用人单位对减薪、解除合同负有举证责任，某公司无有效证据支撑抗辩；两份文件均约定年薪24万，公司应依约足额支付。

4. 精准核算金额：律师逐项核对银行流水、已付款项、代缴费用，协助法院准确认定欠薪金额，确保当事人利益最大化。

（四）裁判结果

法院全面采纳律师代理意见，判决某公司支付王X劳动报酬98万余元，驳回某公司全部抗辩。

二、案件总结

本案核心难点在于法定代表人身份与劳动者身份重叠，易被错误否定劳动关系；同时交织股东协议、出资、股权转让等多重复杂争议。律师通过精准法律定性、剥离无关争议、强化证据与法律适用，彻底扭转程序与实体不利局面，确立了 “法定代表人可同时为劳动者” 的裁判标准，同类案件具有重要参考意义。

三、律师价值

1. 程序破局：直击仲裁不予受理的法律错误，成功启动诉讼程序，为当事人打开维权通道。

2. 定性精准：明确双重身份边界，确立劳动关系合法性，解决案件核心定性障碍。

3. 争议剥离：切割商事纠纷与劳动争议，避免案件跑偏，聚焦欠薪核心诉求。

4. 举证制胜：善用用人单位举证责任，瓦解全部抗辩理由，构建无懈可击的胜诉逻辑。

5. 权益兑现：最终帮助当事人追回近百万欠薪，实现合法权益全额保障。