一、案件详情
委托人易X(原告)系涉案建设工程实际施工人,某置业公司(被告)系某县某广场项目开发商。2013年至2016年期间,委托人先后与被告签订《土石方挖运施工承包合同》《基坑支护工程承包协议》及补充协议,约定由委托人承建被告开发项目的土石方挖运、基坑支护等工程,工程价款部分抵作购房款,部分以现金支付,双方明确了工程单价、结算方式等核心条款。
合同签订后,委托人严格按照约定完成全部施工任务,工程经竣工验收合格并交付被告使用。经双方核对结算,案涉工程总价款合计约1930万元,委托人代付土石方测绘费用1.45万元,两项合计约1931.5万元。但被告未按合同约定足额支付工程款,仅通过现金及房屋抵偿方式支付300余万元,剩余约1631.3万元工程款及测绘费未支付。
2018年9月,因被告不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,经案外人申请,某县人民法院裁定受理被告破产重整案件,并指定破产清算组担任管理人。委托人在法定期限内向管理人提交债权申报材料,申报债权金额约1803.8万元。后管理人核查确认委托人债权金额约1632.8万元,其中工程债权约1631.3万元、普通债权1.45万元,但未明确工程债权的优先受偿顺位,且认定的工程债权清偿率远低于抵押权,与工程债权的法定优先性相悖。
为维护委托人的合法权益,最大化保障其债权实现,龚X律师团队接受易X委托,作为其诉讼代理人参与本案诉讼,明确提出诉讼请求:1. 确认委托人对被告享有的工程款债权为法定优先清偿债权,对案涉项目北区(含土地使用权、建设工程)及南区建设工程享有优于抵押权的优先受偿权,债权清偿率为100%;2. 本案诉讼费用由被告负担。
诉讼过程中,被告答辩称,对委托人工程债权金额无异议,但认为北区土地存在抵押权、南区存在真实购房户债权,委托人的工程债权不能优于该两类债权,请求驳回委托人的诉讼请求。
龚X律师团队作为原告代理律师,结合案件事实及法律规定,全面梳理证据链,重点提交了施工承包合同、补充协议、工程造价表、债权审核告知书、重整计划草案等证据,充分论证:委托人已实际完成施工且工程验收合格,即便其系自然人无建筑施工资质导致合同无效,仍有权参照合同约定主张工程款;案涉债权系建设工程价款,依法享有法定优先受偿权;管理人确认工程债权却未明确优先受偿顺位、不合理降低清偿率的行为,缺乏事实及法律依据。同时,我方针对被告的答辩意见,结合《企业破产法》《建设工程施工合同司法解释》相关规定,逐一反驳,明确区分不同债权的受偿顺序,主张委托人的工程债权在对应区域相关债权受偿后享有优先受偿权。
本案经法院依法适用普通程序公开开庭审理,合议庭评议后提请审判委员会研究讨论,充分采纳了我方的代理意见,依法作出判决。
二、案件总结
本案系典型的破产债权确认纠纷,核心争议焦点为建设工程实际施工人在债务人破产重整程序中,其工程债权的优先受偿权及受偿顺位问题。本案的关键难点在于:1. 委托人系自然人,无建筑施工资质,所签建设工程施工合同被认定为无效,需论证其仍享有工程款请求权及优先受偿权;2. 案涉项目北区存在土地抵押权、南区存在购房户债权,需明确工程债权与该两类债权的受偿顺序;3. 管理人已确认工程债权,但未明确优先受偿顺位,需通过诉讼纠正该不当认定,保障委托人权益。
法院生效判决最终确认:委托人易X对被告某置业公司享有债权约1631.3万元(其中工程债权约1629.9万元、普通债权1.45万元);委托人享有的工程债权中,南区约702.9万元工程债权在南区真实或消费型购房户债权受偿后优先受偿,北区约927万元工程债权在北区建设用地抵押权受偿后优先受偿。该判决依法支持了我方的核心代理意见,明确了委托人工程债权的优先受偿顺位,有效纠正了管理人的不当认定,为委托人在破产重整程序中实现债权奠定了坚实基础。
本案同时明确了核心裁判规则:建设工程施工合同无效,但建设工程经竣工验收合格,实际施工人有权参照合同约定主张工程款;工程债权的优先受偿权受法律保护,但需在法定顺位内行使,需区分购房户债权、抵押权与工程债权的受偿顺序,兼顾各方合法权益。
四、律师价值
作为本案原告(委托人)的代理律师,我方全程参与案件办理,从债权申报指导到诉讼代理,充分发挥专业优势,最大化维护了委托人的合法权益,具体体现为以下几点:
1. 精准把控案件核心,理清维权思路:案件初期,管理人未明确工程债权优先受偿顺位,且不合理降低清偿率,我方第一时间梳理案件事实,结合《企业破产法》《建设工程施工合同司法解释》等相关规定,明确委托人的核心诉求及维权路径,避免委托人因对法律规定不熟悉而错失维权时机,为案件胜诉奠定基础。
2. 全面梳理证据链,强化代理意见:我方仔细核查本案全部证据,包括施工承包合同、补充协议、结算资料、债权申报材料、管理人审核意见等,筛选核心证据,形成完整的证据体系,在庭审中围绕合同效力、工程验收、债权金额、优先受偿权等核心争议点,充分发表代理意见,有力反驳被告的答辩观点,获得法院的认可与采纳。
3. 规避法律风险,最大化保障债权实现:针对委托人系自然人无施工资质、合同无效的问题,我方依据相关司法解释,明确论证委托人作为实际施工人的工程款请求权及优先受偿权,规避了“合同无效即丧失优先受偿权”的法律风险;同时,针对案涉项目不同区域的债权冲突,精准区分受偿顺序,为委托人争取到明确的优先受偿顺位,有效提升了委托人债权的清偿可能性,切实维护了委托人的财产权益。
4. 全程专业护航,化解维权难题:从债权申报的材料准备、异议提出,到庭审中的代理辩护、判决后的权益指引,我方全程提供专业的法律服务,耐心解答委托人的疑问,化解其在破产债权确认过程中的各类困惑,助力委托人高效、顺利维权,彰显了律师的专业素养与责任担当。
本案的成功办理,不仅为委托人挽回了巨额经济损失,也为同类建设工程破产债权确认纠纷的处理提供了参考,充分体现了我方在建设工程、破产清算领域的专业办案能力,始终坚持以委托人利益为核心,用专业法律服务为当事人的合法权益保驾护航。
