案情内容
一、案件背景
2020年3月，童X与应X共同注册成立了永X某公司，注册资本20万元，童X持股40%（认缴出资8万元），应X持股60%（认缴出资12万元）。应X担任公司法定代表人、执行董事兼总经理，童X担任公司监事。公司主营CNC加工中心项目（铁件、铝件、铜件精加工）。
公司成立后，童X按约向公司账户汇款40万元（出资款）。但自2022年9月起，公司处于停止经营状态。期间，童X多次与应X协商变卖或分割公司机器设备，均未果。两名股东对公司是否应继续经营产生巨大分歧。公司自成立以来从未召开过股东会。童X认为公司经营管理已发生严重困难，继续存续会使其股东利益受到重大损失，遂委托本律师向法院提起诉讼，请求解散公司。
二、案件难点与挑战
本案主要难点在于：1）公司解散纠纷的法定条件较为严格，需证明“经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决”三项条件同时成立；2）对方主张公司仅暂时停止经营，待设备维修后可恢复生产，并以上游设备被损毁已报案为由，申请中止审理；3）需要从股东会运行、经营状况、股东矛盾等多角度举证公司已陷入僵局。
三、代理策略与行动
作为被上诉人童X的代理律师，我主要从以下几个方面展开代理：
举证公司权力机构失灵。公司章程规定股东会每年召开一次，但公司自2020年成立至诉讼时从未召开过股东会，存在“无法召开股东会”“不能做出有效股东会决议”的情形。
举证股东间矛盾不可调和。两名股东对公司是否继续经营存在根本分歧，童X多次协商变卖或分割机器设备均未果，股东间无法沟通。童X作为监事，与另一股东应X之间存在无法调和的对立。
举证公司经营停滞。公司自2022年9月起已停止经营，无订单，业务量极少，继续存续只会产生房租、机器损耗等必要费用，使股东利益持续受损。
反驳对方中止审理申请。对方主张机器被损毁已报案，应先等待刑事案件处理结果。我方指出：童X仅是将机器数据模块取回原厂升级，不存在盗窃行为，公安机关未立案处理，该案与本案无关，不应中止审理。
四、判决结果
一审法院认定：永X某公司仅有应X和童X两名股东，具有极强的人合性质。两名股东对公司未来发展方向产生明显分歧，无法形成有效、合理的决议，结合公司已停止经营的事实，公司僵局无法打破，符合法定解散条件，判决解散永X某公司。
永X某公司不服，提起上诉。二审法院经审理认为：童X持有40%表决权，具备诉权；公司自成立至今未召开过股东会，存在“无法召开股东会”“不能做出有效的股东会决议”的情形；股东间存在无法调和的矛盾，公司已停止经营。判决维持原判、驳回上诉。本案为公司解散纠纷，为当事人成功打破公司僵局，避免了股东利益持续受损。
附完整判决书内容（隐私保护版）
浙江省金华市中XX民事判决书
（20XX）浙0XXX民终XXX号
上诉人（原审被告）：永X某公司，住所地浙江省永X市经济开XX某路某号某幢某楼。
法定代表人：应X。
委托诉讼代理人：胡某律师，浙江五X律师事务所律师。（姓名及律所已隐去）
被上诉人（原审原告）：童X，男，1979年3月15日出生，汉族，住浙江省玉环XX某街道某村某路。
委托诉讼代理人：王飞快，浙江律明律师事务所律师。
原审第三人：应X，女，汉族，住浙江省永X市某镇某村某街。
上诉人永X某公司与被上诉人童X及原审第三人应X公司解散纠纷一案，不服浙江省永X市XX（2022）浙0784民初6XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人永X某公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回童X一审的全部诉讼请求；3、一、二审的诉讼费全部由童X承担。事实与理由：原判认定永X某公司已构成法定解散条件错误。1、根据公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但根据现已查明的事实和童X提交的证据只能证明其与应X之间在经营中存在争议，不能证明永X某公司经营管理出现严重困难，亦不能证明永X某公司的现有纠纷通过其他途径不能解决。2、永X某公司的经营管理未发生严重困难，原判混淆公司经营困难和公司经营管理困难两个概念，仅以公司经营困难暂时停止营业的情况来判定公司经营管理发生困难，进而判定解散公司错误。永X某公司在2022年10月底暂时停止经营是因为大环境疫情影响及童X未积极开拓业务所造成，后因为公司机器被损毁而停工，但永X某公司对自身前景看好，也有信心克服这些暂时的困难，现永X某公司已积极对损毁的机器进行评估、维修，争取早日恢复正常经营，故不同意解散永X某公司。3、2022年11月17日永X某公司管理人员宋X发现公司所有的机器设备在凌晨被损毁，已向公安机关报案，公安机关已于2022年11月17日受案，现案件尚在侦查中，故本案须以该案侦查结果为依据，应先中止审理。永X某公司已向一审法院提交上述受案回执，一审法院未有核实仅以与本案无关不予认定系错误。综上，原判认定事实错误导致错误裁判，严重损害永X某公司的合法权益，请求二审法院依法改判。
被上诉人童X辩称，一、原判认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，判决无误，永X某公司的上诉理由不成立。原审已查明永X某公司业务锐减，乃至于2022年8月以来公司就关门停止营业经营，管理困难，童X在寻求各种解决方案数月无果后才不得已起诉至法院要求解散公司，符合关于公司解散的相关法律规定。二、永X某公司的经营管理困难并非仅限于无业务而停止营业，更在于公司股东之间矛盾不断，无法沟通，公司的“人合”性质基础丧失。且股东在经营策略等方面上发生严重分歧，公司亦存在至今未召开股东会等情况。三、永X某公司的机器并未毁损，童X仅是将相关机器的数据模块拿去升级，永X某公司对此情况明知却选择报警，说明股东之间的矛盾无法调和。公安机关亦已向童X核实相关情况，该案至今未予以立案处理，该案亦不存在盗窃的可能。
原审第三人应X未作陈述。
童X向一审法院起诉请求：一、依法解散永X某公司；二、案件诉讼费由永X某公司承担。
一审法院认定，2020年3月15日，应X（甲方）与童X（乙方）签订合伙协议一份，约定：双方合股经营CNC加工中心项目，经营范围为铁件、铝件、铜件精加工产品的来料加工及销售；合伙期限为三年，自2020年3月15日起，至2023年3月15日止，合同到期后双方经协商后方可续签；甲方出资160万元，占投资比例的80%，乙方出资40万元，占投资比例的20%等内容。2020年3月23日，应X与童X作为股东共同注册成立了永X某公司，公司注册资本20万元，经营范围包括货物进出口等。应X与童X分别认缴出资12万元、8万元，分别占公司60%、40%的股权。
童X为公司监事，应X系公司法定代表人，同时任公司执行董事兼总经理。根据公司章程记载，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会的其他决议必须经代表二分之一表决权的股东通过。公司设立后，童X于2020年4月2日向永X某公司账户汇款40万元。2022年9月至今，永X某公司处于停止经营状态，期间，童X多次与应X协商变卖或分割公司机器设备均未果，股东之间对公司是否应继续经营产生巨大分歧。
一审法院认为，公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，永X某公司系有限责任公司，相对来说具有更强的“人合性”，况且永X某公司仅有应X和童X两名股东，体现了更强的人合性质。现永X某公司的二个股东对公司未来的发展方向产生明显分歧，而且应X和童X分别占公司60%、40%的股份，在此情况下，永X某公司根本无法形成有效、合理的决议。结合永X某公司已经停止经营的情况，其存续将使股东权益处于不确定及不XX的状态，且客观上股东之间的争议无法通过协商等途径解决，公司僵局无法打破。综上，应认定永X某公司已构成法定解散条件，对童X要求解散永X某公司的诉请予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，判决解散永X某公司。案件受理费40元，由永X某公司承担。
二审期间，当事人均未向本院提交证据。
本院对原判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为永X某公司是否应解散。经查，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条既规定了股东提起解散公司之诉的立案受理条件，也规定了判决公司解散的实质审查条件，即以“公司经营管理是否发生严重困难”作为判断公司是否应当解散的标准。而要判断公司经营管理是否发生严重困难，则应结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的四项事由，对公司是否已陷入僵局、管理机制和决策机制是否完全失灵、股东会和董事会等权力机构能否正常运行等因素作综合分析。1、根据双方当事人陈述及永X某公司章程约定，童X持有永X某公司全部股东表决权比例达40%，具备行使公司解散的诉权。2、根据永X某公司章程规定，股东会以召开股东会议的方式议事，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一年召开一次，时间为每年三月，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。童X系永X某公司监事，其陈述与公司另一股东应X之间存在无法沟通的情形，双方对于公司经营管理存在分歧。而永X某公司、童X亦均陈述公司自2020年成立至今未召开过股东会，可见永X某公司存在“无法召开股东会”、“不能做出有效的股东会或股东大会决议”的情形。且童X陈述其将公司机器模块拿走是为了带回原厂进行升级，而永X某公司则以机器被盗窃为由向公安机关报案，并主张应先等待刑事案件处理完毕，但未提供充分证据予以证明。可见永X某公司还存在“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。3、童X主张永X某公司无法正常经营的原因系公司无订单，且永X某公司继续存续下去将产生如房租、机器损耗等必要费用。永X某公司虽自认公司除存有机器固定资产外，对外尚有未能清偿的债务，且公司自2022年10月起停止营业，业务量小导致公司无法正常经营，但认为公司现仍有订单，只要机器修好即可恢复生产，却未提供证据予以证明。故童X有关公司存续会使其股东利益受到重大损失的理由成立。4、针对永X某公司的现状，公司的二位股东已无法通过协商等途径解决公司经营管理的困难，公司已陷入僵局，亦未出现其他能够维系永X某公司存在的途径。据此，原审判决解散永X某公司符合法律有关公司解散的相关规定，本院予以维持。
综上所述，上诉人永X某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人永X某公司负担。
本判决为终审判决。
