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一、案件详情

某金属材料公司（以下简称 “债权人”）与XX公司（以下简称 “债务人公司”）因买卖合同产生纠纷，经法院作出民事判决，确认债务人公司应向债权人支付货款、加工费及逾期付款损失等共计 327 万余元，并承担诉讼相关费用。

判决生效后，债务人公司未按期履行义务，债权人依法申请强制执行。执行法院穷尽财产调查措施，仅执行到位 6 万元，后债务人公司又支付 2.5 万元，仍有XXX.74 元债权未获清偿，法院依法裁定终结本次执行程序，债务人公司已明显丧失债务清偿能力。

1. 债务人公司设立时注册资本 5 万元，发起人丁XX认缴 4 万元、路X认缴 1 万元，出资期限至 2042 年，后二人完成实缴并验资。

2. 2024 年 5 月，路X将 20% 股权0 元转让给丁XX，公司同日决议将注册资本增资至 500 万元：丁XX认缴 400 万元、丁XX认缴 100 万元，出资期限仍为 2042 年。

3. 2024 年 6 月，丁XX将所持 80% 股权0 元分别转让给丁XX、许XX，变更后丁XX持股 80%（认缴 400 万元）、许XX持股 20%（认缴 100 万元），全体股东均未实缴新增注册资本。

债权人委托娄XX律师代理本案，律师以股东损害公司债权人利益责任纠纷为案由提起诉讼，核心诉讼策略：

1. 适用出资加速到期规则：债务人公司不能清偿到期债务、执行终本，债权人有权要求未届出资期限的股东提前履行出资义务；

2. 追责未足额出资股东：主张丁XX在增资未出资 396 万元范围内承担补充赔偿责任；

3. 追责瑕疵股权受让人：丁XX、许XX以 0 元受让明知未实缴的股权，应对转让人责任承担连带责任；

4. 追责增资后未出资股东：丁XX自身增资未出资 99 万元，应另行承担补充赔偿责任。

诉讼中，债权人自愿撤回对路X的起诉，明确诉讼请求。丁XX书面辩称已实缴原注册资本且股权转让后无责任，丁XX、许XX及债务人公司均未到庭应诉。

法院采纳律师全部代理意见，判决：

1. 丁XX在未出资 396 万元范围内，对债务人公司案涉 XXX.74 元债务承担补充赔偿责任；许XX在未出资 99 万元、丁XX在未出资 297 万元范围内，对丁XX不能清偿部分承担连带责任；

2. 丁XX在自身未出资 99 万元范围内，对案涉债务承担补充赔偿责任；

3. 案件受理费、保全费由丁XX、丁XX、许XX共同承担。

本案系典型的公司无财产可供执行，债权人穿透公司面纱、向未实缴出资股东及瑕疵股权受让人追责的案件。

1. 核心法律适用：公司不能清偿到期债务且执行终本，股东出资期限利益丧失，认缴出资加速到期；

2. 关键责任认定：股东0 元转让未实缴增资股权，具有逃避出资义务恶意，受让人明知瑕疵仍受让，应承担连带责任；

3. 裁判效果：债权人通过股东追责，将原本无法执行的债权转化为股东个人责任，实现债权足额受偿可能。

1. 精准锁定案由与请求权基础：在执行终本、公司无财产的僵局下，快速选定股东损害债权人利益责任纠纷，适用公司法及司法解释核心条款，打通追责路径；

2. 全面梳理股权与出资链条：还原公司设立、增资、0 元股权转让全过程，固定股东未实缴、瑕疵转让的关键证据，形成完整证据链；

3. 构建多层追责体系：同时主张转让人补充赔偿、受让人连带责任、现有股东自身出资责任，最大化覆盖债权金额；

4. 高效推进诉讼程序：应对被告缺席、抗辩不成立等程序问题，协助法院查清事实，最终实现全部诉讼请求被支持的胜诉结果，切实维护委托人合法权益。