案情简介

原告：段X，男

委托诉讼代理人：张XX，湖南XX律师。

被告：赵X，男

被告：孙X，男

原告段X于2021年12月6日与深圳XX公司签订《汽车买卖协议》，以76000元购买两台xx牌新能源汽车。原告支付全款后将车辆转售给案外人陈X和何X。2023年12月18日，该两台车辆因公司未清偿贷款被抵押权人扣走，导致原告需向下游买家承担赔偿责任。原告准备起诉xxx公司时，发现该公司已于2025年2月17日注销。原告遂变更诉讼请求，主张股东赵X、孙X未实缴出资、违法减资、违法清算，应对公司债务承担连带责任。

办案经过

接受原告段X委托后，张XX师敏锐地意识到本案的核心难点在于：xxx公司已经注销，法人主体资格终止，若继续以公司为被告将面临“无责任主体可诉”的困境。律师迅速调整诉讼策略，将目标锁定在公司股东赵X、孙X个人身上。

律师通过企业信用信息查询系统，全面调取了xxx公司的工商内档资料，发现以下关键事实：第一，公司注册资本高达2019万元，但两名股东赵X（认缴1029.69万元）、孙X（认缴989.31万元）的出资期限长达数十年（2083年），且均未实缴出资；第二，2024年5月公司违法减资至66万元，未依法通知已知债权人；第三，2024年12月公司决议解散，清算组负责人赵X未将解散事宜书面通知原告，属于“未经依法清算即注销”的情形。

张XX师据此援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、第二十二条，主张：公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未依法通知债权人即注销的，股东应对公司债务承担清偿责任；同时，被告赵X未到庭应诉，律师协助原告完成公告送达等程序性工作，确保案件顺利推进。

面对被告孙X委托律师提出的“权利对象错误、应为优客通公司承担责任”的抗辩，张XX师紧扣《汽车买卖协议》的签约主体——xxx公司系独立卖方、购车款打入赵X儿子账户、xxx公司出具收据等核心证据，有力驳斥了代理关系的存在，获得法庭采信。

案件结果

深圳市龙岗区人民法院经审理认为：原告与xxx公司之间成立直接的买卖合同关系，系独立缔约主体，不存在被告所称的代理关系。因车辆存在权利瑕疵被抵押权人扣走，合同目的无法实现，应予以解除。xxx公司已于2025年2月17日注销，股东赵X、孙X未举证证明已履行出资义务，亦未举证证明已将公司解散清算事宜书面通知原告这一已知债权人。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、第二十二条，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产，公司未经依法清算即注销的，股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。综合车辆使用情况、双方过错及原告已向下游买家赔偿的事实，判决被告赵X、孙XX判决生效之日起十日内赔偿原告购车损失58000元及资金占用利息（以58000元为基数，按年利率3.1%自2025年2月25日起计算至实际清偿之日止）。案件受理费、保全费合计2319.55元，由两被告负担1978.44元。