判决法院： 浙江省XX兴市中级人民法院
判决时间： 2025年9月
代理方： 上诉人(原审原告)江苏某环境建设工程有限公司(以下简称“康*XX”，承包方)
一、案件详情
2021年12月，康*XX与发包方XX兴宝*XX公司(以下简称“宝*公司”)签订《XX兴官渡1号项目大区精装工程施工合同》，约定由康*XX负责精装修工程施工。后双方签订多份补充协议，最终于2024年4月通过《补充协议五》确认工程固定总价为421XXXX6848.07元。
工程完工后，康*XX主张工程已于2022年10月20日完成主体验收，项目完工。2023年5月31日，XX兴市越城区住房和城乡建设局出具《竣工验收备案意见》，明确该意见“只作为项目办理购房人自愿收房依据”。宝*公司已支付336XXXX1700元，并代付农民工工资100万元、康*XX借款135万元，尚欠工程款XXX.07元(含3%质保金XXX.44元)。
康*XX起诉要求宝*公司支付全部欠款及利息，确认优先受偿权，并要求一人股东XX公司承担连带责任。一审法院认为，保修期尚未届满(以2023年5月31日作为竣工验收合格日计算，2年保修期至2025年5月31日)，故扣除3%质保金，仅支持工程款XXX.63元，利息自起诉日起算。康*XX不服，提起上诉，主张应以2022年10月20日(主体验收完工日)作为保修期起算点，质保金应全部支付。
二、我方(康*XX)上诉请求
1. 撤销一审判决第一项、第四项;
2. 改判宝*公司支付工程款XXX.07元(含已到期质保金XXX.44元)及相应利息;
3. 确认康*XX对涉案工程折价或拍卖价款在XXX.07元范围内享有优先受偿权;
4. XX公司对上述债务承担连带清偿责任;
5. 诉讼费由宝*公司、XX公司负担。
(注：二审中，我方主要针对质保金返还条件是否成就进行上诉。)
三、代理律师案件总结
本案核心争议在于：工程保修期的起算点应如何认定?3%质保金中2.5%的部分是否已满足返还条件?0.5%的防水工程质保金是否也应一并支付?
我方代理康*XX上诉后，重点开展了以下工作：
1. 论证保修期起算点的合理认定：我方提交了加盖宝*公司项目技术专用章的《情况说明》，证明工程已于2022年10月20日完成主体验收并完工。同时，2023年5月31日的《竣工验收备案意见》明确其仅为购房人收房依据，并非法定竣工验收备案证明。我方主张，因发包方原因导致未能办理正式竣工备案，不应由承包方承担不利后果，保修期应从工程实际完工并移交之日起算。
2. 援引合同约定及实际履行情况：根据合同约定，“质量保修期自竣工验收合格并移交给甲方物业公司之日起计”。我方举证工程已实际移交并投入使用(购房人已可收房)，故保修期应自2022年10月20日起算。
3. 二审阶段质保期已届满的事实：即使以最晚的2023年5月31日作为起算点，至二审审理期间(2025年7月)已满2年，2.5%的质保金(非防水部分)已符合返还条件。二审法院采纳了我方关于时间节点的意见，认定截至2025年5月31日，2年保修期已届满。
最终，二审法院判决：
· 撤销一审判决;
· 改判宝*公司支付工程款XXX.83元(即总欠款XXX.07元中扣除0.5%防水质保金210834.24元，剩余2.5%质保金XXX.2元一并计入应付工程款);
· 利息分段计算：其中XXX.63元自2024年10月24日起算，另XXX.2元自2025年7月31日起算;
· XX公司承担连带清偿责任;
· 确认优先受偿权。
相比于原审判决，我方成功为康*XX增加工程款约105.4万元，且明确了剩余0.5%质保金待五年期满后另行主张的权利。
四、律师价值
1. 成功推动二审改判，大幅增加工程款：通过精准论证保修期起算点和二审阶段质保期已届满的事实，使应付工程款从一审的XXX.63元提升至XXX.83元，净增约105.4万元。
2. 为剩余0.5%质保金保留权利：二审判决明确剩余0.5%质保金(210834.24元)待防水工程五年质保期满后支付，未予驳回，为客户保留了后续主张的依据。
3. 利息起算点区分处理：一审将所有欠款利息统一从起诉日起算。二审改判对2.5%质保金的利息从2025年7月31日(质保期满后60日)起算，更符合合同约定，避免了因利息计算方式不当造成的损失。
4. 成功维持一人股东连带责任及优先受偿权：一审已支持XX公司(唯一股东)对宝*公司债务承担连带责任，以及康*XX对工程价款的优先受偿权，二审予以维持，为客户执行提供了双重保障。
5. 充分利用证据及合同解释规则：我方通过《情况说明》(加盖发包方项目章)和《竣工验收备案意见》的性质论证，成功说服二审法院不以未完成正式备案为由拒绝返还质保金，避免了因发包方原因导致承包方长期被占用质保金的不公。
