合同纠纷二审大获全胜！平凉王凯律师依法助力当事人追回百万货款
一、案件简介
本案为商事买卖合同纠纷案件，案号（20XX）甘XX民终XX号，由甘肃省平凉市中级人民法院审理。上诉人甘肃XX公司全权委托甘肃璞义律师事务所王凯律师担任二审诉讼代理人，应诉被上诉人安徽B公司买卖合同纠纷一案。
双方于20XX年签订《产品买卖合同》，约定XX公司向B公司采购两套熔喷模头设备，合同总价款XXX元，合同约定买方预付80%货款合同生效，提货前付清剩余20%尾款，同时明确了交货期限、逾期交货违约责任等条款。合同签订后，XX公司依约支付XXX元预付款，后续双方就“付清尾款再发货”条款产生理解分歧，XX公司主张应货到付款，多次协商变更付款发货顺序未果。
因市场行情变动，XX公司无力继续支付尾款，向对方发送律师函提出解除买卖合同。此后双方就合同解除效力、货款退还、违约追责产生多重诉讼，历经一审、管辖异议、省高院再审裁定发回重审等多轮程序。一审法院审理后驳回XX公司全部诉求，判令其无权主张退款及违约金。XX公司不服一审判决，委托王凯律师提起上诉，请求撤销原判，判令对方全额退还已付货款并承担合同约定违约金。
二、律师辩护经过
接受当事人委托后，王凯律师梳理全案多层诉讼脉络，整合历次庭审证据、微信沟通记录、上下级法院裁判文书，精准锁定案件核心争议焦点。
首先，紧抓合同条文歧义要点，厘清双方对于尾款支付与发货先后顺序的不同解读，结合买卖合同相关法律规定，论证案涉付款发货条款属于约定不明情形。
其次，援引现行合同法相关条文，明确约定不明时买受人享有货到付款的法定履行规则，界定卖方未按期发货构成实际违约。
再者，结合省高院再审裁定及同类生效裁判文书作为有力佐证，佐证我方发出的解除合同律师函具备合法效力，合同已依法解除。
最后，精准核算逾期违约时长，严格依照合同违约条款计算合理违约金数额，清晰陈述一审法院适用法律存在明显错误，完整搭建二审上诉事实与法律逻辑，全力支撑当事人上诉诉求。
三、判决结果
平凉市中级人民法院经开庭审理，全面采纳王凯律师的上诉代理意见，依法作出终审判决：
撤销平凉市崆峒区人民法院一审民事判决；
判令被上诉人安徽B公司于判决生效十日内，退还甘肃XX公司货款XXXX元，同时支付违约金XXX元；
本案一审、二审全部诉讼费用均由被上诉人承担，本案为终审生效判决。
四、律师核心办案价值
精通商事合同审理规则，精准拆解合同模糊条款，巧用法律规定填补合同漏洞，扭转案件不利局势。
熟稔多层诉讼程序，整合再审、既往庭审全部裁判要点，以生效判例为依托，强化上诉说服力，直击一审法律适用漏洞。
精准界定合同解除效力，依法确认律师函解除合同合法有效，成功为当事人追回全额预付货款，挽回大额经济损失。
严谨核算违约赔偿金额，严格依照合同约定与实际逾期时长确定违约金，既保障当事人合法权益，又保证诉求合法合规，实现当事人诉讼利益最大化。
