一、案件详情
本案属于经营性项目合伙投资退股纠纷,两名原告系夫妻关系,与三名被告合作经营游泳馆项目。2019年原告王XX与被告陈某某签订《投资入股协议书》,原告出资25万元入股游泳馆,持有25%股份,协议明确约定分红规则、退股款项全额返还等关键条款。
合作经营期间,被告长期未按协议约定向原告分配经营利润,双方协商一致后签订《退股协议书》,约定原告退出合伙项目,被告需向原告支付股权转让款25万元、2019年度分红82909元,合计欠款332909元,同时另行确认2020年度利息欠款20000元,整体应付欠款总额超35万元。另外两名被告自愿出具共同还款承诺书,对全部债务承担连带共同还款责任。
约定付款期限届满后,三名被告均拒不履行付款义务,原告多次私下催收无果,合伙款项拖延时间长达两年之久。为追回全部投资款与分红款项,原告委托云南唐律律师事务所李崇凯律师作为特别授权代理人,向人民法院提起诉讼维权。
原告诉讼请求:1.判令三名被告共同支付股权转让款25万元,并按约定月利率1%支付逾期利息;2.判令三名被告支付2019年度分红82909元,并按约定月利率1%支付逾期利息;3.判令三名被告支付2020年度利息欠款20000元;4.本案诉讼费、保全费全部由被告方承担。
案件难点:本案涉合伙经营账目繁杂,游泳馆经营流水、分红核算资料均由被告单方掌控,原告无法自行调取完整经营账务;同时案件涉及三名还款义务人,各方容易互相推诿、拆分债务,增加回款难度;且合伙纠纷相较于民间借贷,法律关系更复杂,举证难度远高于普通借贷案件。
案件处理结果:李崇凯律师梳理完整证据链后,在庭审前配合法院组织诉前调解,精准把控谈判尺度,最终双方达成一致调解协议:三名被告限期一次性支付原告30万元结清全部款项;若被告逾期未付款,原告可直接按照35万元全额申请强制执行,**一次性了结全部合伙纠纷,彻底斩断后续追责隐患**。
二、办案思路
(一)厘清多层法律关系,区分投资、退股、连带还款三重权责
接受委托后,李崇凯律师第一时间拆解本案复杂法律关系:先是双方合伙投资入股法律关系,后续转化为退股后的债权债务关系,外加另外两名被告出具承诺书形成的共同连带还款关系。律师逐一梳理三份核心合同文件,明确三名被告均为全额还款义务人,不存在责任划分缺口,杜绝庭审中各方互相甩锅、减免自身债务的抗辩空间。
(二)固定全套书面证据,弥补原告无法调取经营流水的短板
针对原告无法掌握游泳馆内部经营账目、分红流水缺失的痛点,律师重点固定《投资入股协议书》《退股协议书》《共同还款承诺书》三份核心原件,三份文件均为被告自愿签署,属于被告自认债务的直接证据,无需原告另行举证经营分红明细,直接锁定被告应付总欠款金额,弱化原告举证弱势。
(三)制定阶梯调解方案,平衡回款速度与当事人实际权益
考虑到被告一次性支付35万全款存在资金压力,直接开庭判决耗时更久,律师结合当事人诉求制定谈判方案:适当减免部分逾期利息,换取被告限期一次性付清全款,快速落实现金回款;同时坚守本金及核心分红款项不打折,最大程度保障委托人核心财产权益,避免漫长诉讼周期带来的时间损耗。
(四)增设逾期高额追责条款,倒逼被告按期履约
为防止被告再次逾期拖欠,李崇凯律师针对性设计违约兜底条款:一旦被告未按期足额支付调解约定的30万元款项,原告无需另行起诉,可直接按照原始总欠款35万元申请强制执行,用违约加重条款约束三名被告,大幅降低后续被告违约、再次维权的风险。
三、案件总结
合伙退股纠纷普遍存在账目由一方单方掌控、债务主体多、各方互相推诿、诉讼周期长的特点,很多当事人自行维权时,容易因为法律关系梳理不清、证据整理不完善,导致分红款、逾期利息无法追回,同时漫长的开庭审理也会拉长回款时间。
本案涉案欠款总额超35万元,涉及三名共同还款人,维权难度较大。李崇凯律师没有选择耗时较长的完整庭审流程,抓住诉前调解窗口期,依托完整书面合同证据施压被告,在合理范围内小幅让步利息,快速促成调解结案,当日敲定生效法律文书,帮助委托人快速拿回大额款项。同时通过强制执行兜底条款,彻底规避被告二次违约风险,实现案结事了,双方再无任何经济牵扯。
本案也给到商事合伙维权提示:合伙投资务必留存入股协议、退股协议、还款承诺等书面文件,明确退股金额、分红标准、逾期违约责任;出现欠款纠纷后,专业律师可通过诉前调解快速结案,兼顾维权效率与权益保障,比全程开庭诉讼更省时高效。
四、律师价值
(一)拆解复杂合伙法律关系,明确多方还款责任
面对合伙入股、退股、第三方连带还款三重复杂法律关系,以及三名被告互相推诿债务的问题,李崇凯律师精准划分各方责任,锁定全部债务承担主体,避免委托人出现追责遗漏、部分欠款无法追回的问题,全覆盖全部债务人。
(二)规避合伙账目举证难题,无需调取内部经营流水
利用被告亲笔签署的退股协议及还款承诺书,直接以被告自认债务作为核心裁判依据,避开原告无法调取游泳馆内部经营分红流水的举证短板,无需耗费大量时间申请法院调查取证,简化诉讼流程,降低维权举证门槛。
(三)诉前快速调解结案,大幅缩短整体维权时长
跳过完整开庭、举证、辩论、判决全流程,依托充足证据优势,庭审前直接促成双方达成调解,短时间内拿到具备强制执行力的民事调解书,相比完整诉讼程序,节省2-3个月审理时间,实现快速回款。
(四)设置双向履约保障,杜绝后续二次纠纷
一方面约定按期付款可减免部分利息,降低被告履约门槛,推动对方主动还款;另一方面设置逾期加重违约责任,锁定更高执行标的,双重条款双向约束,同时调解协议约定双方纠纷一次性了结,彻底杜绝后续对方反诉、纠缠的法律风险。
