一、案情简介
2024年4月，袁X与蔡X及上海某医疗公司签署《转让协议》，约定以5万元对价转让涉案诊所，转让标的包含医疗设备及相关手续办理事宜。袁X依约履行资产交付义务后，受限于行政审批程序要求，双方经协商采取注销原诊所并设立新主体的操作模式。蔡X在取得实际控制权后，曾试图溢价转售该诊所于第三方，交易未果后，反以袁X注销原诊所致合同目的无法实现为由提起诉讼，诉请解除合同、返还转让款并索赔十余万元。
二、案件难点
本案的核心争议焦点集中于合同条款约定不明与交易相对方诚X缺失。案涉协议仅笼统约定“协助办理手续”，并未明确界定“股权变更”或“注销后新设”的具体操作路径。对方利用该条款瑕疵，矢口否认对注销事宜知情，意图将商业投资风险不当转嫁于袁X。因此，如何从海量即时通讯记录中精准提炼并还原“双方已达成合意”的客观事实，系本案胜诉的关键突破口。
三、律师代理成果
庭审过程中，纪留芬律师提交了详实的沟通记录，证实蔡X在注销事实发生后不仅知情，反而积极推动新设方案的落地。法院采纳了代理意见，认定袁X的行为不构成根本违约；鉴于对方未能举证证明合同目的无法实现，法院依法判决驳回蔡X及上海某医疗公司的诉讼请求。蔡X及上海某医疗公司不服该判决，提起上诉。最终，二审法院裁定驳回上诉，维持原判。
四、律师作用
本案充分体现了代理律师在证据重构与法律定性方面的专业价值：
1、证据层面：通过抽丝剥茧般的细节审查，锁定了对方在注销后主动参与新设方案的客观证据，彻底击破了其“不知情”的虚假陈述。
2、法理层面：精准界定了诊所转让合同的实质——即资产所有权与经营权的转移，而非必须固守原行政登记主体。袁X采取的“注销+新设”变通路径，既符合行政监管要求，亦未损害受让方实质权益。
