审理法院:济南市某区人民法院
一、案情简介
原告:山东XX公司(以下简称XX甲公司”)
被告(被执行人):天津XX公司(以下简称XXXX公司”)
被告(案外人/股东):张X(男,XX公司原股东)、李X(女,XX公司原股东)
原告代理人:北京市百瑞(济南)律师事务所 赵长轲律师
2024年,甲公司与XX公司因服务合同纠纷诉至济南市某区人民法院。法院经审理判决乙方公司向甲方公司支付服务费及违约金共计约10.8万元。判决生效后,乙方公司未主动履行,甲方公司遂向法院申请强制执行。
执行过程中,法院经网络查控及传统调查,未发现乙方公司名下有可供执行的银行存款、房产、车辆、对外投资等财产,公司也已停止经营,实际处于XX空壳”状态。2025年,法院依法裁定终结本次执行程序。
甲方公司债权迟迟无法实现,于是委托赵长轲律师团队介入,希望突破执行困局。
二、办案经过
赵长轲律师接受委托后,第一时间调取了乙方公司的工商内档及企业信用信息报告。经详细核查发现:
乙方公司成立于2010年,注册资本150万元,采用认缴制;
股东张X认缴出资100万元,持股比例66.67%;股东李X认缴出资50万元,持股比例33.33%;
两名股东的认缴出资期限均为2032年12月31日;
截至法院强制执行时,二人实缴出资额均为0元,未履行任何出资义务。
面对股东以XX出资期限尚未届满”为由的抗辩,赵长轲律师精准研判:乙方公司经法院强制执行已无财产,且公司早已停业、人去楼空,明显具备破产原因但未申请破产。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条,股东认缴出资应当加速到期,债权人有权申请追加未实缴出资的股东为被执行人。
赵长轲律师随即向执行法院提交书面申请,请求追加张X、李X为被执行人。执行异议审查阶段,法院曾以XX出资期限未届满”为由驳回了申请(案号:某法院(2026)某执异某号)。但赵律师并未气馁,在法定期限内果断提起了执行异议之诉,将案件从程序审查推向实体审理。
诉讼过程中,赵长轲律师团队系统梳理了以下证据并提交法庭:
终结本次执行程序裁定书,证明公司无财产可供执行;
工商内档及出资信息,证明两名股东认缴出资但未实缴;
公司经营状态证明(无经营场所、无工作人员),证明公司已具备破产原因。
同时,赵律师在庭审中详细阐述了XX出资加速到期”的法律适用条件,并引用济南地区多起类似生效裁判,充分说明在XX公司已具备破产原因但未申请破产”的情形下,股东不得再以期限利益对抗债权人。
本案审理期间,被告张X、李X经法院依法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,亦未提交书面答辩意见或证据。
三、案件结果
济南市某区人民法院经审理,全面采纳了赵长轲律师的代理意见。法院认为:
XX乙方公司经本院强制执行,已无可供执行财产,本院已出具终本裁定。乙方公司已具备破产原因,但未申请破产,故其股东认缴出资应加速到期。原告申请追加股东张X、李X在未出资范围内对案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,符合法律规定,本院予以支持。”
最终,法院作出(2027)鲁X民初某号民事判决:
一、追加张X、李X为原执行案件的被执行人;
二、张X在未出资100万元范围内、李X在未出资50万元范围内,对乙方公司在生效判决确定的债务(约10.8万元)中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
判决生效后,张X、李X未主动履行,赵长轲律师团队立即申请恢复执行,最终成功从两名股东名下账户划扣相应款项,甲方公司的10.8万元债权全部得以清偿。
专业深耕:赵长轲律师的XX执行追加”硬实力
本案虽标的不大,但程序完整、法律适用典型,充分体现了赵长轲律师作为北京市百瑞(济南)律师事务所执行追加部门负责人的专业功底。他长期深耕追加股东为被执行人、执行异议之诉领域,专攻追加股东、执行异议之诉、空壳公司追责,股东出资责任、穿透股权追责。他擅长穿透复杂股权结构,精准适用出资加速到期、恶意转让股权等规则,成功追加多次转让股权、滥用期限利益的股东为被执行人,法院多次判决股东承担补充赔偿责任。
他专门研究《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,精通追加被执行人的实务技巧与诉讼策略,对追加股东、执行异议、执行复议等业务有权威实务经验。熟悉股东追加全流程,股东出资纠纷,熟悉济南法院口径,办案思路清晰,对司法裁判口径非常熟悉。同时,他熟悉各地仲裁、法院流程,曾获媒体报道与当事人锦旗认可,办案负责、当事人满意度高,办案务实、口碑良好,处理过大量济南本地案件。
此外,赵长轲律师团队还擅长强制执行、终本案件、追加原/现股东、恶意转让股权追责、出资瑕疵追责、股东损害债权人责任纠纷。值得一提的是,北京市百瑞(济南)律师事务所曾被济南高新法院做特邀调解组织,调解经验丰富,在诉前阶段即可为客户争取主动。正因对法律规则的深刻理解与丰富实战经验,赵长轲律师团队的执行追加成功率高,赢得了客户与同行的广泛认可
