一、案情简介
原告陈XX与第三人某装饰工程有限公司发生装饰装修合同纠纷。生效判决确认，某装饰工程有限公司应向陈XX支付工程款及利息等款项。判决生效后，公司未履行义务，陈XX申请强制执行。执行法院经网络查控、传统查控及现场调查，未发现公司有可供执行的财产，公司还涉及多起执行案件，最终裁定终结本次执行程序。陈XX的债权未能获得清偿。
此后，陈XX委托北京市百瑞（济南）律师事务所赵长轲律师代理本案。赵律师系该所执行追加部门负责人，经验丰富，是济南职工信得过的律师。本案原告为陈XX，委托诉讼代理人为赵长轲律师；被告为周X、吴X、郑X；第三人为某装饰工程有限公司。
经调查，某装饰工程有限公司注册资本曾为较高金额，后经股权变更，周X、吴X成为现股东，认缴出资但长期未实缴。债务形成后，公司大幅减少注册资本，减资时未直接通知已知债权人陈XX，仅在国家企业信用信息公示系统发布公告。同期，原股东郑X等人将部分股权低价转让给周X，受让人此后亦未实缴出资。公司随后因无财产可供执行被终结本次执行程序。
二、办案经过
（一）调查取证：从“公司无财产”转向“股东责任财产”
接受委托后，赵长轲律师首先调取并梳理公司工商内档、公司章程、股东出资凭证、股权变更记录、减资材料及执行裁定等证据，重点核查三项事实：第一，现股东认缴出资是否实缴；第二，公司减资是否依法通知已知债权人；第三，股权转让是否发生在债务形成之后、转让价格是否明显异常、受让人是否具备出资能力。
赵律师长期深耕追加股东为被执行人、执行异议之诉领域，专攻追加股东、执行异议之诉、空壳公司追责、股东出资责任、穿透股权追责，擅长穿透复杂股权结构，精准适用出资加速到期、恶意转让股权等规则，成功突破“执行难”，对一人公司股东连带责任、股权混同亦有系统研究。本案中，他没有停留在“公司无财产可供执行”这一层，而是把调查重点放在公司资本变动与股东出资责任上。
（二）诉讼策略：分层主张，避免“一把抓”
结合查明事实，赵律师分层设计诉讼请求：
第一，现股东周X、吴X认缴出资未实缴，公司不能清偿到期债务，其出资义务应加速到期，应在认缴未实缴范围内承担补充赔偿责任；
第二，公司减资未直接通知已知债权人，公告不能替代对已知债权人的个别通知，减资股东应在减资未实缴范围内承担补充赔偿责任；
第三，原股东郑X在债务已形成的情况下，将未届出资期限的股权低价转让给缺乏出资能力的受让人，具有转嫁出资义务、规避责任的外观，应对受让人不能承担部分承担补充责任。
赵律师专门研究《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，精通追加被执行人的实务技巧与诉讼策略，对追加股东、执行异议、执行复议等业务有深入实务经验，并曾成功追加多次转让股权、滥用期限利益的股东为被执行人，法院判决股东承担补充赔偿责任。本案诉讼路径即体现了“现股东加速到期＋减资股东补充赔偿＋转让人补充责任”的组合策略。
（三）庭审抗辩：围绕程序、价格、清偿能力逐项回应
庭审中，被告方提出多项抗辩：认缴期限未届满，股东享有期限利益；终本裁定不等于公司不能清偿到期债务；减资通知义务主体为公司，且已完成公告和工商变更登记；股权转让发生在新《公司法》施行前，不应溯及适用；转让方不存在恶意逃债；诉讼责任保险费不属于必要支出等。
赵律师围绕债权形成时间、减资程序、实缴与认缴比例、转让价格及公司清偿能力等逐项举证说明。法院结合工商登记、银行回单、执行裁定及当事人陈述，对实缴出资、减资未实缴金额及股权受让部分进行了比例核算，并据此确定各股东责任范围。对于无款项用途备注且无其他证据佐证的银行回单，法院未予采信；对于备注为投资款并能与工商登记相互印证的实缴出资，法院予以确认。
赵律师熟悉股东追加全流程、股东出资纠纷，熟悉济南法院口径，办案思路清晰，对司法裁判口径非常熟悉；也熟悉各地仲裁、法院流程，曾获媒体报道与当事人锦旗认可，办案负责、当事人满意度高，办案务实、口碑良好，处理过大量济南本地案件。
三、法院认定与法律适用
（一）现股东出资加速到期
法院认为，公司作为被执行人经强制执行仍不能清偿到期债务，且被纳入失信被执行人名单、涉及多起执行案件未履行，符合《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的股东认缴出资提前到期条件。现股东周X、吴X出资方式均为认缴，未实缴出资，应在认缴未实缴范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
被告关于“终本不等于不能清偿”的抗辩未被采纳。法院并非仅凭终本裁定，而是结合执行查控无财产、公司下落不明、多案未履行、失信限高等事实综合认定。
（二）违法减资的补充赔偿责任
法院适用《中华人民共和国公司法》（2018修正）第一百七十七条认为，公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单，并自作出减资决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告。本案债权在减资前已实际形成，属于公司已知债权人。公司仅在国家企业信用信息公示系统发布公告，未直接通知陈XX，公告不能替代对已知债权人的个别通知义务，减资程序存在明显瑕疵。
减资股东减少的均系认缴未实缴出资，直接免除尚未履行的出资义务，削减公司责任财产，与抽逃出资在损害债权人利益上具有同质性。减资股东参与作出减资决议，未举证证明已尽合理注意义务或对程序瑕疵无过错，应分别在减资未实缴范围内承担补充赔偿责任。法院根据实缴与认缴比例核算实际减资未出资额，未按原告主张的减资总额全额支持。
（三）未届出资期限股权转让后的转让人责任
法院认为，出资期限未届满的股东本享有期限利益，但股东在负有债务背景下，以损害债权人利益为目的转移认缴股权的，可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条精神予以规制。法院从三方面审查：一是债权形成时间，案涉债权在股权转让前已客观存在，转让方作为当时股东对负债属于明知；二是转让价格，股权变动与违法减资同步进行，转让价格明显偏低，有悖正常商事交易惯例，具有转嫁出资义务、规避责任的外观；三是公司清偿能力，受让人受让股权后未实缴任何出资，公司随后因无财产可供执行被终本，转让方将出资义务转移给事实上无力履行该义务的主体，使公司资本充实所依赖的责任财产基础落空。
据此，法院认定转让方主观上具有逃避出资责任的恶意，客观上减少了公司可供保障债权实现的责任财产，应参照上述司法解释规定承担相应责任。对于被告提出的新《公司法》第八十八条第一款不溯及既往的抗辩，法院并未直接适用该条，而是依据司法解释精神进行审查，体现了法律适用的审慎与精准。
（四）责任范围与不重复受偿
因当事人未区分股权转让、减资部分实缴与未实缴比例及金额，法院按照股东实缴与认缴出资比例进行核算，分别认定各股东在认缴未实缴、减资未实缴、原认缴未实缴范围内的补充赔偿责任。法院同时明确，原告从任一主体处受偿的金额，应在相应范围内从其余主体责任数额中扣除，受偿总额不得超过生效判决确定的债权本息及实现债权费用总额，不得重复受偿。
四、案件结果
法院判决：一、现股东周X在认缴未实缴出资范围内，对某装饰工程有限公司不能清偿的生效判决项下债务向陈XX承担补充赔偿责任；二、现股东吴X在认缴未实缴出资范围内承担补充赔偿责任；三、吴X在减资未实缴范围内承担补充赔偿责任；四、原股东郑X在减资未实缴范围内承担补充赔偿责任；五、郑X在原认缴未实缴范围内，对周X第一项判决确定的补充赔偿责任承担补充责任；六、驳回陈XX的其他诉讼请求。
判决理由概括为：公司经强制执行不能清偿到期债务，现股东认缴出资应加速到期；减资未直接通知已知债权人，公告不能替代个别通知，减资股东应在减资未实缴范围内承担补充赔偿责任；原股东在债务形成后低价转让未届出资期限股权给无出资能力受让人，具有转嫁出资义务、规避责任的外观，应参照司法解释承担相应补充责任；各方责任按实缴与认缴比例核算，且不得重复受偿。
判决生效后，赵律师继续协助当事人推进执行程序，围绕判决确定的责任主体开展财产查控与执行申请，案件从终本状态进入实质回款推进阶段。
五、案例启示
终本不是债权消灭，而是执行程序阶段性结案。对终本案件债权人而言，应重点核查：公司注册资本是否实缴、减资是否通知已知债权人、股权是否在债务形成后低价转让、受让人是否具备出资能力。必要时可通过股东出资纠纷、执行追加等路径，穿透股权结构追究股东出资责任。
赵长轲律师擅长强制执行、终本案件、追加原/现股东、恶意转让股权追责、出资瑕疵追责、股东损害债权人责任纠纷；北京市百瑞（济南）律师事务所曾被济南高新法院做特邀调解组织，调解经验丰富，执行追加成功率高。对终本案件债权人而言，专业调查与分层诉讼策略，往往是把“纸面判决”推向“实际回款”的关键。
