石X、宋X诉某环保科技公司、张X等买卖合同纠纷案（发回重审）
一、基本案情
2023年4月，原告石X、宋X与被告某环保科技公司达成口头买卖合同，约定购买3A白片、蓝白片等货物。经被告于X（公司业务人员）指示，石X、宋X先后向被告张X（公司实际控制人）及被告齐X（公司出纳）个人账户转账支付货款共计1,507,204元。后该公司仅供货价值1,136,591元，剩余货款未退还。
此外，石X、宋X还依于X请求代为购买瓶砖，垫付砖款143,700元及运费6,400元。同时，在于X指示下，二人参与多笔款项的转入转出，其中一笔15万元转账后仅返还14万元，尚欠1万元未还。
原告认为被告公司及相关个人应共同承担还款责任，故诉至法院。原一审判决认定合同相对方为于X个人，原告不服上诉，赤峰市中级人民法院裁定发回重审。
二、代理策略
核心策略一：多名被告一并起诉
本案中，原告代理律师曲珊采取将张X、某公司、于X、孙X、齐X等多名被告一并起诉的诉讼策略，主要基于以下考虑：
1.查明案件真实交易主体
案涉交易中，原告系按于X指示将款项支付至张X、齐X个人账户，而张X为公司实际控制人，齐X为公司出纳，孙X曾为公司高级管理人员。各方之间相互推诿，原告客观上无法明确究竟谁是真正的合同相对方。通过将全部关联人员列为被告，可借助诉讼程序迫使各方到庭陈述、举证，厘清各自角色与责任归属。
2.利用各被告之间的“相互攀咬”揭示事实真相
在原一审中，各被告曾出现相互推责、陈述矛盾的情形（如公司否认与于X有关联、于X自称中间商、张X称不认识原告等）。原告代理人预判，将各方一并起诉后，被告之间为自保可能产生利益冲突，进而暴露出真实的交易安排、资金流向和责任主体。事实证明，发回重审后，法院依据原二审庭审中张X等人的陈述，认定了于X系公司业务员、张X系实际控制人等关键事实。
3.防止被告虚构事实、推脱责任
若仅起诉公司或某一名被告，其余关联人员可能以“与本案无关”为由拒绝出庭，或相互串通将责任推给某一无财产的个人（如原一审中于X被认定承担责任）。通过将所有可能承担责任的主体列入被告名单，可有效压缩被告之间相互推诿、虚构事实的空间，确保真正有清偿能力的主体（如公司及实际控制人）无法逃避责任。
4.为认定人格混同、主张连带责任奠定基础
原告代理律师已初步掌握张X以个人账户收取公司款项等线索，但缺乏充分证据。通过将张X、齐某等收款账户主体列为共同被告，可在诉讼中申请法院调取其银行流水、公司账册等证据，进而主张《公司法》项下的人格混同连带责任。最终法院采纳该主张，判决张某承担连带责任。
5.程序上便于全面追责、避免遗漏
一并起诉所有关联人员，可避免因诉讼主体遗漏而导致的程序延宕或另行起诉的诉累，实现“一案解决全部争议”，提高诉讼效率。
核心策略二：以真实交易关系为核心的追责方案（重审阶段）
1.重新定位合同相对方：主张与原告形成买卖合同关系的并非于X个人，而是被告公司。理由包括：于X无赚取差价空间、公司认可于X为业务员、货款最终进入公司控制人账户等；
2.主张公司承担责任：要求被告公司返还欠款本金530,713元及相应利息；
3.主张股东及实际控制人连带责任：依据《公司法》关于人格混同的规定，要求实际控制人张X对公司债务承担连带责任；
4.排除无关人员责任：主动区分职务行为与个人行为，避免扩大责任主体范围影响案件焦点；
5.证据重组与补强：重点提交公司工商信息、银行流水、原二审庭审笔录中张X等人的陈述，证明公司实际控制关系及收款账户的混同使用。
三、法院采纳观点
法院在重审中全面采纳了曲珊律师的核心代理意见：
1.合同相对方认定为公司：法院认定于X的行为系职务行为，与原告形成买卖合同的相对方为被告公司；
2.公司承担还款责任：判决公司给付原告款项530,713元及相应利息；
3.实际控制人承担连带责任：认定张X以个人账户收取公司货款，公司账簿与股东账簿不分，构成人格混同，依据《公司法》第二十三条判决张X承担连带责任；
4.排除于X、孙X、齐X的个人责任：认定于X、齐X的行为系职务行为，孙X未实质参与，均不承担连带责任。
四、案件处理结果
法院于2025年作出（2025）内0402民初3915号民事判决：
1.被告某环保科技公司于判决生效后十日内给付原告石X、宋X款项530,713元；
2.利息计算方式：以370,613元（未发货货款）为基数，自2024年8月30日起，按同期LPR加计50%支付利息至还清之日；以160,100元（垫付砖款、运费及欠款）为基数，自2024年8月30日起，按同期LPR支付利息至还清之日；
3.被告张X对上述债务承担连带给付责任；
4.驳回原告对被告于X、孙X、齐X的诉讼请求；
5.案件受理费9,108元由被告公司及张X负担。
