韩X诉李XX损害公司债权人利益责任纠纷案

一、基本案情

2021年，原告韩X为第三人某土石方工程公司提供钩机施工服务。经双方结算，第三人应付原告工程款140,160元，但仅支付33,240元。2023年6月12日，法院作出（2023）内xxxx民初xxxx号民事判决，判令第三人向原告支付剩余工程款106,920元。判决生效后，原告申请强制执行，但因第三人名下无财产可供执行，法院于2023年10月9日裁定终结本次执行程序。

原告以被告李X（第三人原股东）未履行出资义务为由，申请追加李X为被执行人。在追加被执行人程序中，被告李X提交了验资报告，证明其已实际履行出资义务。因此，原告韩X的追加、变更被执行人异议之诉败诉，未能通过出资瑕疵路径追究被告责任。

后原告在该案中申请调取第三人账户交易明细，发现：第三人账户虽有进账和出账，但持续处于几乎没有余额的状态；被告与第三人账户往来频繁，第三人有付款需求时，被告转入对应金额；第三人账户有进账时，被告立即将进账款项全额转出。经统计，被告从第三人账户支取款项高达5,765,576.57元，扣除其向第三人转入的款项，仍多出2,179,691.1元，实际侵占第三人财产1,273,657.22元。

此外，被告于2022年12月5日将股权转让给案外人黄X，但黄X仅为名义股东，被告始终在公司担任高管，系公司实际控制人。

二、代理策略

原告委托诉讼代理人曲珊律师提出以下诉讼方案：

1.转变诉讼路径：在追加被执行人（出资瑕疵路径）因验资报告证明出资到位而败诉后，转而以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，依据《公司法》第二十三条关于法人人格否认的规定，追究被告的连带责任；

2.全面调取资金流水：申请法院调取公司账户全部交易明细，重点分析被告与公司之间的资金往来规律；

3.揭露虚假财务凭证：比对劳务费发票开具人身份、收款收据签字与实际施工人的关系，证明被告以虚假凭证侵占公司资产；

4.论证人格混同：依据《公司法》第二十三条，从“财产混同、业务混同、人员混同”三个维度论证公司与股东人格混同；

5.证明恶意逃避债务：结合被告在原告起诉后仍持续转移资产的行为，证明其主观恶意；

6.击破股权转让抗辩：证明股权转让后被告仍为实际控制人，黄X仅为名义股东，被告不能免责。

三、法院采纳观点

法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见：

1.认定人格混同：被告作为公司股东期间，与公司存在大量款项往来，并以个人账户处理公司事务，构成人格混同；

2.认定虚假财务凭证：被告以虚假的劳务费发票及收款收据从公司支取款项，其中包含原告本应获得的106,920元工程款；

3.认定主观恶意：被告以虚假凭证侵占公司资产，致使公司无财产清偿原告债务，具有逃避债务的主观恶意；

4.认定实际控制人身份：股权转让后被告仍为公司高管，系实际控制人，不能以股权转让为由免除责任；

5.判令连带责任：依据《公司法》第二十三条第一款，判令被告对公司欠付原告的106,920元工程款承担连带给付责任。

四、案件处理结果

法院于2024年作出（2024）内xxxx民初xxxx号民事判决：

1.被告李X对（2023）内xxxx民初xxxx号民事判决判令第三人某土石方工程公司给付原告韩X施工费106,920元承担连带给付责任；

2.案件受理费2,439元由被告李X负担；

3.如未按判决履行给付义务，将加倍支付迟延履行期间的债务利息，并依法采取限制高消费、纳入失信名单等措施。