一、案件详情
2014年8月，WXX（上诉人）欲购买大众速腾轿车一辆，在某二手车交易公司（原审被告，下称“XX公司”）财务室交付购车款11万元，该公司当场出具加盖财务专用章的收款收据，确认款项性质为“购车款”。WXX给予XX公司三个月履行期限，但其始终未交付车辆，经多次催告仍无法履约。此后WXX要求返还购车款未果，遂于2019年委托本所杨威律师提起诉讼，主张解除合同、返还购车款及违约金。
争议焦点
1. 合同关系是否成立：XX公司抗辩称双方未签订书面合同，收款收据仅为“钱款交接”，否认存在买卖合同关系；
2. 诉讼时效抗辩：XX公司主张本案已过诉讼时效，认为WXX债权不受法律保护；
3. 股东连带责任：XX公司为一人有限公司，股东L先生（原法定代表人）抗辩称个人财产与公司财产独立，不应承担连带责任；
4. 款项返还主体：案外人Z先生（原审被告）称已向WXX还款，但未提供有效证据。
二、案件代理策略与过程
杨威律师接受委托后，围绕核心争议焦点制定代理方案：
1. 论证事实合同关系成立
律师指出，虽双方未签订书面合同，但XX公司出具的收款收据明确载明“购车款”，且WXX在该公司财务室完成款项交付，结合二手车交易市场的交易习惯，足以证明双方存在事实上的买卖合同关系。XX公司作为商事主体，其盖章确认的收款行为具有法律约束力，不能以“未签订书面合同”否认合同成立。
2. 反驳诉讼时效抗辩
针对XX公司“诉讼时效已过”的主张，律师援引《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，明确解除合同属于形成权，不适用诉讼时效；同时，因双方未约定车辆交付及款项返还的具体期限，诉讼时效应自WXX首次主张权利（即提起诉讼）时起算，故本案未过诉讼时效。
3. 主张股东连带责任
律师依据《公司法》第64条“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，指出XX公司作为一人有限公司，股东L先生仅提供个人银行卡流水，未提交经会计师事务所审计的年度财务报告，亦无法证明公司财务制度独立、经营场所独立等，应承担举证不能的法律后果，对公司债务承担连带责任（注：一审、二审法院因现有证据不足未支持该主张，但律师已尽到充分论证义务）。
三、案件总结
法院裁判结果
· 一审：认定买卖合同成立，判决解除合同，XX公司及案外人Z先生共同返还WXX购车款11万元；
· 二审：因WXX自认案外人已支付部分款项用于抵扣购车款，法院调整返还金额为8万元，维持“解除合同”判项，驳回双方其他上诉请求。
核心法律要点
1. 事实合同关系的认定：收款收据等书面凭证结合款项交付事实，可作为买卖合同成立的有效证据；
2. 诉讼时效的适用范围：形成权（如解除合同）不适用诉讼时效，债权请求权的诉讼时效应自权利人主张权利时起算；
3. 一人公司股东责任：股东需举证证明个人财产与公司财产独立（如提供经审计的财务报告），否则承担连带责任。
四、律师价值
1. 证据组织与法律论证：杨威律师通过梳理收款收据、交付过程等关键证据，成功反驳XX公司“非合同主体”的抗辩，为法院认定事实合同关系提供核心依据；
2. 精准应对抗辩策略：针对诉讼时效、股东责任等争议点，准确援引法律规定及司法解释，有效化解对方抗辩，确保案件进入实体审理；
3. 权益最大化实现：在二审出现款项抵扣新事实时，协助当事人合理确认抵扣金额，最终促成法院判决返还8万元购车款，最大限度维护当事人合法权益。
本案充分体现了律师在复杂民商事纠纷中，通过专业的证据梳理、法律论证及诉讼策略，帮助当事人实现权益救济的核心价值。
