某建设公司诉某工程公司等承揽合同纠纷案
一、基本案情
2022 年 7 月 28 日，原告某建设公司与被告某工程公司签订《滑模班组劳务分包合同》，约定由原告承揽元宝山XX某化工公司硫钛磷资源综合利用项目滑模工程劳务。双方约定按筒仓综合单价包干结算，单个筒仓劳务费 16 万元，四个筒仓合计总价款 64 万元。合同同时约定结算及付款节点：按已完成工程量的 80% 支付进度款；工程竣工验收合格后付款至总价款的 97%；剩余 3% 作为质量保证金，自竣工结算满十二个月后无息返还。此外，原告另行向被告缴纳履约保证金 10 万元。
合同签订后，原告依约完成全部滑模劳务施工。2023 年 6 月 16 日，双方现场负责人共同签署结算清单，确认案涉工程总造价为 64 万元。施工期间，因被告现场人员不足，原告额外安排人员协助施工，产生人工费 46,500 元；工程完工后，被告代为垫付现场清理人工及材料费共计 12,700 元。
经核算，被告累计付款及垫付费用合计 343,600 元，尚欠原告工程款及保证金共计 423,700 元。诉讼中，被告以案涉工程存在质量问题为由抗辩，主张款项尚不具备支付条件。曲珊律师接受原告某建设公司委托，代理本案参与诉讼。
二、代理策略
1. 固定最终结算证据：提交双方签字确认的结算清单，该单据系双方对工程量、工程价款的最终核对确认，结算过程中被告并未提出任何质量异议，以此佐证工程质量合格。
2. 主张履约保证金全额返还：依据合同约定，保证金应在首次滑模混凝土浇筑完成后退还，现案涉滑模工程已全部施工完毕，返还条件早已成就，被告应当足额返还 10 万元保证金。
3. 区分职务行为，划定责任主体：案涉合同签署、结算清单签字人员刘XX、赵XX均为被告公司在职员工，其签字行为属于履行工作职责，相关法律责任应由被告工程公司承担，不追究二人员个人责任。
4. 驳斥质量异议抗辩：双方已完成正式结算，视为被告认可工程施工质量，结算后再以质量问题拒付工程款，无事实与法律依据。
三、法院采纳观点
法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见：
1. 案涉《滑模班组劳务分包合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应恪守履行；
2. 结算清单为双方共同确认的最终结算依据，被告结算时未提出质量问题，事后以此为由拒付工程款，不予支持；
3. 案涉工程已全部完工，保证金返还条件已成就，被告应当返还 10 万元保证金；
4. 刘XX、赵XX的签字行为属于职务行为，个人不承担民事责任。
四、案件处理结果
法院于 2023 年作出（2023）内xxxx 民初xxxx 号民事判决：
1. 被告某工程公司于判决生效后三日内，向原告某建设公司给付工程款 323,700 元、保证金 100,000 元，两项合计 423,700 元；
2. 驳回原告对被告刘XX、赵XX的诉讼请求；
3. 案件受理费 3,828 元，由被告某工程公司负担。
