宋X诉某银行等执行异议之诉案
一、基本案情
2017 年 7 月 10 日，宋X与案外人某文化传媒公司、张XX签订《房屋使用协议》，约定由宋X出资 200 万元用于涉案房屋负一层改建工程；自 2017 年 8 月起，对方每月向宋X支付 4 万元使用费，累计支付满 280 万元后，房屋负一层所有权归某文化传媒公司及张XX所有；若使用费未付清，房屋负一层所有权仍归宋X。
后续因张XX、孙XX无力偿还某银行借款，法院依法查封并拟拍卖登记在张XX名下的案涉房屋负一层。宋X提出执行异议被裁定驳回后，提起执行异议之诉，请求中止执行，并确认案涉房屋负一层归其所有。曲珊律师接受被上诉人某银行委托，代理本案二审诉讼。
二、代理策略
1. 穿透合同外观，认定真实法律关系：案涉协议名为房屋使用协议，实际为民间借贷及还款约定，协议内容不具备设立不动产所有权的法律效力。
2. 适用物权登记原则：根据物权法律规定，不动产物权以登记为准，案涉房产至今未完成不动产登记，不存在合法有效的物权归属。
3. 认定流押条款无效：协议中 “款项未付清则房屋所有权归宋X” 的约定，本质属于法律禁止的流押条款，依法认定无效。
4. 否定自建取得物权的主张：案涉改建区域依附于他人原有房产，宋X无法提供合法的规划、建设审批手续，不能基于建造行为取得房屋所有权。
三、法院采纳观点
二审法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见：
1. 案涉协议实质为借贷还款协议，无法设立不动产所有权，宋X不享有排除执行的权益；
2. 案涉房产未完成不动产登记，物权归属不成立；
3. 宋X缺乏合法建设审批手续，不能依据建造行为取得房屋所有权。
四、案件处理结果
二审法院于 2020 年作出（2020）内 xxxx 民终 xxxx 号民事判决：
1. 驳回上诉，维持原判（一审驳回宋X诉讼请求）；
2. 二审案件受理费 100 元，由上诉人宋X负担；
3. 本判决为终审判决。
